一家酒店里，跟从 彭德怀起义的团长雷振辉同下属李玉华交谈，言语中，两人都对这次革命失去了信心。随后，由于酒店老板告诉他们要喝的酒没了，李玉华因此大怒，掏枪威胁老板，而这一行为恰好被彭德怀喝止。彭德怀训斥了李玉华和雷振辉一通，并要求他们对老板道歉，而李玉华和雷振辉表面上虽退了一步，但心中很是不服彭德怀。经商量后，两人决定叛变投敌。

次日，李玉华假意传彭德怀的命令，带部队去镇上打民团，实则是带兵投敌。彭德怀得知后震怒不已，严令下属要将其抓回。与此同时，雷振辉也计划着要暗杀彭德怀，好在他暗杀失败，被彭德怀的人击毙。

处理好雷振辉的事后，彭德怀率部前往井冈山。几经跋涉，历经艰辛，彭德怀率领的红五军总算在井冈山同 毛泽东朱德红领导的红四军胜利会师，众人皆欣喜异常。彭德怀同毛泽东会面后，两人彻夜长谈，从党的建设谈到土地革命，从统一战线谈到武装革命，彭德怀兴奋得一夜未睡。

次日，两军一同举行会师大会。大会开得非常成功，虽然中间出了点波折——演讲的台子塌了，但这丝毫不影响众人的斗志。

而另一边，蒋介石郑同何健等人召开会议，讨论对付共产党的对策。最后，蒋介石任命鲁涤平为剿共大军的总司令，兵分五路来攻击正聚集在井冈山的毛泽东等人。

而毛泽东方面，也在对如何安置新到来的红五军做商讨。最后，彭德怀提出要将红五军编入红四军，并自愿当毛泽东的属下，毛泽东大为欣喜。

当日，两军高层们举行会议，正式宣布红五军加入了红四军，同时，也为国民党第三次围剿之事寻找解决之策。会议最后，毛泽东提出要彭德怀率领一半兵力守山，自己同朱德则带一半兵力转移到敌人的后方赣南，彭德怀表示遵从上级的决定。当晚，彭德怀同原红五军高层们商讨守山的方法，众人都觉得守山不利，但彭德怀力排众议，坚决支持毛泽东的决定。

不久后，国军到达井冈山，并展开了全面进攻。郭炳生等人利用险要的地势阻挡住了国军一波波进攻，最后国军竟大败而归。何健得知此消息后，怒不可遏。在得知守山的为彭德怀后，何健决定暂停进攻，另想它法。

经一番考虑后，何健派人抓了井冈山的当地村民，用严刑逼他们带自己上山。看着同伴相继死去，剩下的村民们终于屈服。他们带国军从井冈山的黄洋界侧后阵地金狮面攻上井冈山，彭德怀见黄洋界失守，知道井冈山已经保不住，便带众人杀出了条血路，成功突围。