三营从战场上撤了下来被安排帮助卫生队搭帐篷。不甘心的李彪找政委评理，王政委只是让他养足精神。李彪十分不解。

林振海部队的火力威猛，一营，二营受到了强烈的打击后要求增援，王政委命令所有的战士都参加战斗，唯独不让三营参加。三营的战士陷入了不满的情绪中。

狡猾的林振海决定带领敢死队从雁山老林的鹰嘴岩攻打雁山县城，形成两面夹击的形式。王政委也同时命令李彪带领三营守住鹰嘴岩，阻止林振海的两面夹击。李彪此时才明白王政委的良苦用心。他摩拳擦掌，准备战斗。

鹰嘴岩的战斗正是打响，三营拼死抵抗。深夜，林振海猜到能在鹰嘴岩阻击自己的，非李彪莫属。他来到营地，决定会一会自己的兄弟。

李彪在营地里备战，突然听到敌方传来林振海的声音。一时间，两兄弟的交谈占据了整个战场的上空。

由 于火力的悬殊，三营奋勇抵抗，吴永乐在战斗中光荣牺牲。但是，三营的顽强最终消灭了林振海的部队，顺利的完成了阻击的任务。在撤退时，李彪抓到一个俘虏， 得知了林振海的总部设在豹子沟。李彪决定带着三营私自转到豹子沟杀掉林振海。李彪的突然袭击，打了林振海一个措手不及。在紧张的战斗中，林振海打中了李 彪，李彪中枪昏迷。

杨过带着增援部队赶到，却得到了李彪牺牲的消息。李彪擅自带领部队攻打豹子沟，违反了部队的命令，却沉重的打击了林振海。面对李彪牺牲的消息，大家都陷入了痛苦中。

令所有人都没有想到，重伤的李彪已被林振海带回了部队中。