飞机终于降落在了148机常宋飞借要揪出日军间谍单独与卡恩接触。

朱丽叶得到情报，顾成武将来昆明，她下令准备暗杀顾成武。但这一行动早已被宋飞情报站监视，正当这伙人要动手时，宋飞手下的布置好的将这些特务一一抓获，包括准备逃跑的朱丽叶。昆明的日军情报网被彻底捣毁。

宋飞与卡恩单独来到机场旁边的小木屋里，立刻控制了他。宋飞拿出了海伦的信件，要卡恩说出他身上的秘密。卡恩坚决不肯，宋飞就拿出了准备的美国研制的药品，它可以让人在无意识的情况下将他所知道的都说出来。

飞机上的砍刀在玩弄着望远镜，他无意中看见了宋飞在给卡恩注射东西，秦国忠，徐四海随即悄悄来到小木屋前。他们一冲进去，卡恩已经昏迷了。宋飞用枪指着秦国忠，要他不要轻举妄动，因为飞机上的霍姆斯等人也已经被下药，昏迷了。

李凯也冲进来了，宋飞命令李凯缴了枪秦国忠等人的枪。原来李凯是宋飞的下属，而宋飞因为他所在的派系在党内受到清查，他也受到牵连。无奈，他与德国人联手，准备劫持卡恩，只是为求自保。

这时舒尔茨冲了进来。当宋飞要求离开干掉秦国忠时，李凯不忍心下手，向舒尔茨开枪，但被舒尔茨打死。而舒尔茨也被冲进来的霍姆斯等人干掉。

这时大野率领的日军也赶来了。

宋飞终于弃暗投明，决定戴罪立功。宋飞与副官跑往另一个方向吸引日军，卡尔登也化装成卡恩，吸引日军的注意。

其他人带卡恩上飞机。乔丹为了阻击敌人，争取飞机起飞的时间，冲向日军。但被日军打伤。砍刀便冲下去就接应乔丹，不料砍刀自己也受伤了。秦国忠也跳下飞机去救砍刀。这时飞机在日军的狂轰滥炸中启动了。但他两人没有赶上飞机。

大野因为最终没有捕获到卡恩，破腹自杀。

载着卡恩的运输机终于飞上了天空。