魏德信解决了白先生，他的新合作伙伴Johnny对魏德信眨眼间就解决了心腹大患十分赞赏，也对他杀了人面不改色的狠劲心有余悸。魏德信称既然自己帮了他大忙，那他也应该帮自己一次。

郑淑梅看了可能跟黑警户口有关的光碟，一共有六十张光碟。郑淑梅加班加点地看到眼睛疼也没看多少，乐少锋体贴地给她送了外卖还陪她一起看光碟。次日卧底们一起见卓凯时，郑淑梅把有可能是黑警的十个可疑人的录相截图交给了卓凯。卓凯对郑淑梅的敬业赞不绝口。

大家又关心Cherry和Ben的相处，Cherry称就算Ben知道她是卧底还是一如既往地对她好。大家还是替她担心，Cherry却轻松地笑笑，她说自己会理智处理。

徐天堂主动提出送郑淑梅离开，郑淑梅却毫不领情，宁愿自己去做公车。谁知这时郑淑梅突然接到母亲电话，郑母在电话里称又赌输了钱等着她拿钱去赎。郑淑梅心急只得坐着徐天堂的车拿钱去救郑母。哪知到了赌场却得知好赌的郑母又赌输一笔钱，郑淑梅带来的钱根本不够。

覃欢喜到展厅找梁斯敏，突然一个男人从他身后死死勒住他的脖子。覃欢喜拼命挣扎，梁斯敏突然出现拿枪瞄准覃欢喜，覃欢喜自感必死无疑。哪知梁斯敏突然调转枪头，开枪打死了覃欢喜身后的男人。覃欢喜一头雾水。徐天堂这时摆出长兴古惑仔的身份，赌场对徐天堂的大名有所耳闻，于是给了他极大的面子放走了郑母。郑淑梅对母亲好赌成性气急败坏，郑母似乎有什么隐情也不愿解释，最后母女俩不欢而散。徐天堂陪着心情沮丧的郑淑梅去KTV唱歌，外表一直乐观坚强的郑淑梅忍不住对徐天堂倾诉了自己不太光彩的身世和没有母爱的生活。说到动情处郑淑梅忍不住潸然泪下，徐天堂贴心地陪着她安慰她。

梁斯敏告诉覃欢喜，魏德信替Johnny杀了白先生而取代了白先生的位置，作为回报Johnny也答应帮魏德信杀一个人，那就是杀覃欢喜。自己就是被派来杀他的，自己之所以帮他是因为他们两有一个共同的仇人魏德信。梁斯敏告诉覃欢喜现在Johnny已经带人包围了福和酒楼，他现在必须找盟友帮忙才行。

梁斯敏交给覃欢喜一张光碟和一枚戒指，她说覃欢喜会用得上。覃欢喜拿着这些东西急忙离开，他心里已经有能够帮他的人选。梁斯敏看着覃欢喜离开的背影脸上露出复杂的表情。

Cherry晚上和Ben在房间里甜甜蜜蜜，Cherry乘他去洗澡时悄悄打开Ben的电脑。谁知Ben悄悄走到她身后用一个毛巾捂住了Cherry，Cherry顿时昏迷过去。等Cherry再次醒来时，Ben已经将她绑在椅子上。Cherry不解地看着他，Ben愤怒地举着Cherry的卧底手机质问她竟然真的是卧底。Cherry哭着哀求Ben不要忘记他当初当警察时的誓言，她劝Ben迷途知返去自首。

Ben把Cherry关进房间然后用她的卧底手机给卓凯发信息，他坐等卓凯自投罗网。突然楼上传来玻璃杯落地的声音，Ben急忙冲进房间，结果被躲在门后的Cherry袭击。Cherry把Ben推倒然后关上房间门冲了出去。哪知屋外张督察带着一帮黑警抓住了Cherry。

在一栋废弃建筑物里Cherry被一帮黑警钳制住手脚动弹不得，张督察眼神狠毒地盯着Cherry然后把一把手枪塞给Ben，她冷冷地命令Ben杀了Cherry。

Ben握枪的手颤抖着抬起来指向Cherry，Cherry难过地看向Ben。Ben附在Cherry的耳边痛心地告诉她，自己真的很爱她，可是最后Ben还是痛苦地朝Cherry连开三枪。Cherry难以置信地流着泪瘫软倒地，Ben痛彻心扉，张督察却很满意他的表现。

卓凯根据Cherry手机信号追踪最后找到倒在血泊里的Cherry，Cherry已经奄奄一息。她忍痛哀求卓凯救救Ben将他拉回正途。卓凯心如刀割，他没想到Cherry深爱Ben竟然对他没有一丝恨意。Cherry的死让郑淑梅等人激愤异常，郑淑梅痛苦地说作为卧底没想到最危险可怕的不是敌人而是爱人，她替Cherry痛心和不值。徐天堂和乐少锋激愤地要手刃Ben，卓凯理智地劝他们记住自己身份，他们不是古惑仔而是卧底警察。

覃欢喜找到卓凯说想寻求他的保护，卓凯对他很不客气也很不欢迎，还冷冷地让他去寻求警察保护。覃欢喜直言不讳地说自己不相信警察，警察里面有黑警，而且是长兴的黑警。卓凯没想到覃欢喜知道这么多内情，覃欢喜称自己不相信其它警察，但他知道卓凯的正直。覃欢喜这时拿出一张光碟，他说这张光碟里有长兴在世界各地的客户名单，卓凯拿着光碟就可以破获大案。

卓凯没有被诱惑，他冷冷地说自己可以答应让覃欢喜住进安全屋并派警察保护他。但覃欢喜必须答应，案子破了后覃欢喜必须向警方自首，把他所犯的罪一一交待。覃欢喜笑着答应了。