第二次试炼开始之前，各派的掌门将门下的弟子叫到身边训话。不死夫人告诉自己的徒弟寒氏三兄弟，火云老祖的试炼不能硬闯，而是计谋为上。

擅长暗器的逍遥门弟子笑千秋邂逅了漠北九玄派的美女美空云，两人相谈甚欢，组成同盟。

神火老祖发动太虚幻境，给每人发放一枚令牌，想要成为获胜者，必须在三个时辰内从别人手中夺得一块令牌并且能够活着走出太虚幻境。

这次试炼的规则令铁狼感到很为难，他认为偷与抢都是不光彩的行为，他不愿意为了得到令牌而做违心的事。铁狼的善良让张陵对他产生了强烈的好奇心，为此，张陵拒绝了东皇菲菲的组队邀请，主动要求跟铁狼组队同行，铁狼答应下来。张陵的放荡不羁、乖张滑稽也让铁狼生出许多好感，两个人一见如故。

与此同时，东皇太一带领四位副盟主通过幻镜关注着太虚幻境内发生的一切，东皇太一通过张陵所背的烟云伞认出张陵是五岳仙盟的弃徒张大顺之子，他想废弃张陵的参赛资格，幸好与练辟邪与青衣说情，才继续让张陵参赛。

太虚幻境内突降怪兽穷奇，青衣门的弟子巨雄、龙影儿、游不凡等人合力将穷奇杀死，但是，穷奇马上复活过来，大家才发现穷奇竟然可以不死不灭。面对如此凶兽，大家都感觉惊慌失措，幸好，笑千秋用巨灵金钟的法术护住一座院落才让大家有了暂时的避难之所。在此过程中，东皇菲菲出手救了铁狼一次，铁狼在心怀感激的同时，也对她一见钟情。

由于五岳仙盟的人是由不同派组成的，为了争夺令牌，以寒氏三兄弟为首的一部分参赛者不惜自相残杀来获得令牌，为了阻止内斗，张陵跟铁狼苦苦劝和却是无济于事。

千年以前，狼族有一支队伍因为外出征战而被隔离在封印之外，影将军便是其中之一，他擅长潜伏及用黑暗共震之术呈现自己所见到的一切，为了阻止问道者诞生，影将军潜入五岳仙盟，将玄镜中的一切传输回幽灵异乡。东皇太一通过密报得知影将军潜入，连忙命人加紧防备，却没有察觉影将军已经潜伏到他的身边。

紫琉璃奉狼太后之命想通过黑暗共震的呈象找出问道者，她仔细观察着镜中的一切，却在不知不觉中对善良可爱的张陵与铁狼生出好感。

为了避免自相残杀白白损失抵御狼族的力量，张陵提议用赌博的方法决出胜负，因为，有五枚令牌遗失在院落之外，所以，双方可以各派三个代表出去寻找，哪方找到的令牌多，哪方获胜，寒氏三兄弟考虑一番答应下来。(转载自剧情吧)