双胞胎姐妹绮玉、思玉积极参加演剧演讲等活动，她们化装成村姑混进日军占领的镇子散发传单，搅起大乱，被王千帆所赏识。绮玉从此拒绝读书上学，并磨缠着参加了王千帆的突击行动队，专门在黑夜里袭击岗哨，烧毁清乡联防的竹篱笆，一次次的有惊无险。千帆称赞她是个天生的革命家。两人在战斗中的情感日益浓厚。

他们的每一次行动都引起鬼子的加倍报复，沈沉劝千帆应该收敛，否则会连累无辜百姓。头脑发热的千帆却认为有奋斗就会有牺牲。他的行动终于招到保安团内金参谋长的疑心。

在城里，鬼子逼迫冒银南加紧修复电厂，准备在所有的据点周围都拉上电网。冒银南对鬼子的目的并不知情，只觉得修电厂是件好事，出于对老友济仁的怀念和自己对地方公益事业的热爱，他四处奔忙，十分卖力。

何凤娇在上海染上鸦片瘾，形销骨立，被克勤踢出家门。她带着欠疚之心回海阳看女儿囡囡，求济民收留她，济民拒不接受。何凤娇烟瘾发作，惨死在定慧寺前的莲花池中。

小玉出水痘，薛老爹为促痘发，寒冬腊月天下河网鱼，不慎滑入河中淹死，薛老爹终因年老体弱不治而亡，病愈的小玉万分伤心。

心碧因劳累而得病，沈沉特意买鸡为她补养，并亲自杀鸡拔毛。可是心碧要留他吃饭时，沈沉却谢辞而去。

保安团招募新兵，思玉找到沈沉要求当兵，被沈沉笑着拒绝。与此同时，冒之诚从国民党军官教导队毕业，分到保安团任参训班长。王千帆热情接待了之诚。在千帆的背后，又有金参谋长等国民党右派分子在密谋除掉这个抗战的激进分子，赶走政训队员。这一切沈沉都不知道。