苏从恩桌上的红机响了起来， 吴明泰回国的消息令他欣喜若狂。谁料，吴明泰乘坐的列车却突然遭到日军的空袭，猛烈的轰炸吞没了列车，吴明泰生死不明。党的领导黄亦萍向地下党员胡思良下达了不惜一切代价保护吴明泰的指示，而铃木派出的特遣队已经抢先出现在被炸地区――慕田峪。山路上，吴明泰、 舒立娟艰难地行走着，娇嫩的舒立娟突然身体失去平衡，滑向陡峭的深渊，危难时刻，吴明泰奋力将她拉上峭壁，她深情地望着老师，刚想说些什么，围追堵截的特遣队突然出现在眼前，吴、舒拼命的奔跑，然而，日军的追击却愈来愈近，危急关头，向导罗大哥只身引开了日军……。

枪声响了，罗大哥中弹身亡，正当日军扑向山洞中的吴明泰时，胡思良率领的骑兵赶到，僻静的山峦，响起激烈的枪声和爆炸声，吴明泰终于获救，回到北平。此时的校园，教授们走与留的争吵仍在继续， 舒立凡难以说服学人，更令他想不到的是，日军特高课已经死死地盯上他这位曾在日本留学、与女谍报人员有过风流艳史的知名人物，当 金学恭把女谍报人员和一张孩子的照片摆在他面前时，他彻底崩溃了……

舒立凡胆颤心惊的回到家中，而在家中，妹妹舒立娟的归来更使他暴跳如雷，他知道，吴明泰的回国便是他一心想当校长的梦将永远化为泡影。更难已想像的是，就在舒立凡变节的当夜，特高课的魔爪已然伸向吴明泰的弟弟――吴明安。吴明泰终于以京华大学校长的身分推开了办公室的大门，而舒立凡却冷眉怒斥吴明泰夺走自己所爱的女人 黄幽兰，恶伤的指责并没有摧毁吴明泰率领学人南迁的意志。然而，当舒立凡宣告坚决不撤离北平时，吴明泰将愤怒的手，指向舒立凡……

柳剑白是教育界重量级的人物，他不相信区区小日本能攻下北平，执意不走。国学大师尚文井堪称学界泰斗，更是难舍万贯家书不肯南迁。支持吴明泰的法学博士孟天戈却暗遭毒手，生命垂危，而舒立凡却在暗中鼓动教授们留在北平也是抗日，一串串难题同时扑向了吴明泰……黄森奉命回国参战，黄幽兰欲避开父亲，悄悄去找吴明泰，然而……