得知学校也被日本人给炸了， 姑妈担心嘉仪的安危，伤心欲绝。

福哥让平生和嘉仪换上衣服，又给他们一些钱，让他们离开上海后，自己再找地方，一同的还有福哥朋友的一个孩子。

日本人包围了上海，国军这边也有所准备。车离开了上海的边境，平生，嘉仪还有那个叫小三的孩子，也四处漂泊。

赵擎一腔热血准备参军，保卫自己的国家。曾玉劝阻他不让他去，可是她怎么明白好男儿志在四方，现在正是国家需要他们的时候，是时候站出来为自己的国家，为自己的人民而战了。曾玉也只能默默的祝愿他了。本来好好的上海，只因一天，所有的一切都变了。

平生一行人漫无目的，四处辗转。这天早上小三捉来一些老鼠烤好了给平生和嘉仪吃，可是却遭到他们的恶心。小三一怒之下独自一人离开了，去实现自己打日本鬼子的抱负。嘉仪提出回丫山镇的建议，目前他们也只能这样了。

日本人集结大量战舰在淞沪，行势步步紧逼。 叶江天这边也命令部下密切关注日本人的动向，同时还不忘关心在上海的嘉仪。

为了躲开日本人，平生他们两个人走崎岖的山路，一路奔波着向丫山镇进发。晚上他们来到一个山村落脚，整个村子里早已空无一人啦。嘉仪也脱掉了那身男人装，平生为她洗着飘逸的秀发，忍不住亲了上去，就在平生有进一步举措的时候，嘉仪推开了他。姑妈这边还在担心着嘉仪的安全。她想找叶江天帮忙，可是远水救不了近火啊。晚上嘉仪靠着平生就这样睡着了。

早上平生留了一个字条便出去找东西吃了，遇到了一位大妈，大妈的一句话让平生明白了些什么“这是自己的家，为什么要离开自己的家呢”？日本人已经开进了村子里，回来的时候正好碰到了一大队的日本人带着一些中国人其中还有 闵师傅和瑞棉。这些日本人把中国人带到一片空场地，集体枪绝。嘉仪这边也有一队的日本人走了过来，还好她藏了起来，这才躲过一劫。平生一路跟着他们来到空场地，他躲在暗处，再也看不下去冲了出去。这时正好红军也过来了还有小三，救了他们。不幸的是闵师傅还是中弹了，临走的时候闵师傅将瑞棉托付给平生。

小三也跟平生说起了这几日的经历。他本来想去参加队伍抗日的，可是人家嫌他小，不让他去。平生把瑞棉安顿好后，就去找嘉仪了，此刻的嘉仪生死未卜，他不能丢下她一个人不管。想起过往有嘉仪的每一个场景，他再也不能平静下来。

早上睁开眼一看发现平生并不在身边，瑞棉有点失落，发疯似要找平生。不可能让她一人女孩子家出去吧，多不安全！小三只好出去寻找平生啦。

平生来到走之前嘉仪呆的地方，希望能够寻找到嘉仪。可是并没有找到的身影，甚至一丝有关嘉仪的线索。嘉仪已经一个人离开了这里。闵师傅的死对瑞棉来说是个不小的打击，瑞棉神志变得有些模糊。想起那日平生不肯上火车的情境，是平生害得自己连家都回不去的。瑞棉趁平生出去的时候，一个狠心将自己的长发给剪了下来。还好平生即时看见了阻止了这一切。看着一地的头发平生的心里很纠结。而瑞棉也质问平生为什么不肯答应闵师傅娶她？这一切都是为什么呢？