郑远河和姚东到塔山前线视察，一颗手榴弹就把四团刚建好的工事炸了个大窟窿，搞得林江和史宗常狼狈不堪。郑远河指示部队拆除附近铁路上的枕木铁轨加固工事，当地百姓纷纷赶来参加。 组织科朱科长出于好心，准备把工人家庭出身的宣传队员潘玉霞介绍给史宗常，并故意告诉沈虹，沈虹很不高兴，对潘玉霞产生了芥蒂。 攻打锦州的战斗如期打响，增援的国民党军由葫芦岛大举增兵，意欲先行攻占打鱼山、占领西海口，拊击塔山侧背，以此全线突破四纵的正面防御。郑远河机警地发现打鱼山的弹落点比塔山超出两倍，急令林江和史崇常注意。然而为时已晚，密集的炮火袭击后，国民党军借着海水涨潮、乘坐登陆艇登上海滩，仅有一个排兵力镇守的打鱼山阵地易手。 刚刚与僚属庆贺了攻克打鱼山的王晋之回到家里，就收到姚东以黄埔同学名义送来的信，大惊失色。太太的一句“共产党想打锦州，就不会让你们过去”，又兜头给他浇了一盆冷水。而此时，王晋之属下的非嫡系部队为后路和保存实力考虑，也开始有意无意地产生了退缩的念头。 林江和史宗常用有效火力控制了登陆点到打鱼山之间的开阔滩涂，不让敌人的后续部队增援打鱼山，并与打鱼山上幸存的守卫战士取得联系，准备黄昏时分一举克复失守的阵地。 东野司令部作战处长石方奉命到四纵来“观战”，郑远河不太高兴，认为是野司不放心四纵，而姚东却认为凡事有利有弊。