钱保军跟王老赖套近乎，打听东北营电台的事情，引起了王老赖的怀疑。

王老赖借二奎的死，继续挑动牛大奎对李双林的仇恨。

佐佐木派人向真圣少佐下达三日内剿灭东北营的死命令，并授意一色监视真圣的行动。前园真圣想将小山樱子送回日军大本营，狂热的樱子拒绝了他的好意。

古克简逃命路上，汽车没油抛锚，他只得步行逃跑，让二个警卫员抬箱子跟着他跑。半夜，二名警卫员--良满囤、张万银不堪古克简的折磨逃跑了。

古克简无奈自己带着箱子逃亡，却被巡逻的李双林发现，古克简说出他随身携带的箱子里是军部机要文件。得知此消息的钱保军赶紧向古克简靠拢，古克简很警觉他。

慰安妇大原美代不堪忍受肉体摧残冒死逃跑了，她逃跑的路上意外地遇到正往孟古方向跑来的王玥。王玥听了美代被骗当慰安妇的经历，决定带大原美代同行。她给大原起了个中国名字戴媛。

王玥和戴媛走到半路上，遇到追来找王玥的英国顾问吉姆，吉姆喜欢王玥，他对待王玥十分真诚，跟着王玥一起去追东北营。

王玥她们突然来到东北营，引起王老赖的注意，王老赖以前曾经对王玥实施过酷刑审讯，当时王玥被怀疑为共党情报员，不料此时王玥却在这生死关头来到了东北营。

此时东北营里，日谍、军统、英国顾问、日本慰安妇、逃命的团长、我党地下工作者都聚在一起了，形势复杂微妙。

王玥她们被李双林带到高吉龙面前，王玥谎称 戴媛是自己的表妹。高吉龙收留了王玥她们三人。

吉姆、古克简、高吉龙三人就撤退方向进行了争论，高吉龙不理会吉姆和古克简前往印度的建议，执意向原始森林深处行进，最终迂回北上回国。

张师长和参谋讨论东北营的撤退路线，张师长急于消灭东北营于国门之外，他最希望东北营向北回国，因为这样要穿越野人山，这是个死亡之谷。即使没有日本人追击也很难活着出去。何况新密码已经在东北营，日军不可能不追踪。

中共云南党代表曾经交给王玥一份远征军地下党名单。而这名单也是军统局张师长让王老赖必须得到的。

王老赖主动试探王玥，王玥很警觉，怀疑王老赖身份可能是军统。钱保军始终盯着古克简和他的箱子，寻找机会弄清箱子里的东西。

东北营行进中，钱保军借拉肚子为名，在树上刻下痕迹留给日军，他的诡秘行为引起王老赖的怀疑。日军根据这些痕迹放弃重武器紧紧追赶东北营。

日军紧逼追击引起了高吉龙的警惕。钱保军的一些举动引起了李双林的警觉。

真圣大队进入原始森林，继续追击东北营，从此日军的命运也不可预测了。色欲憋坏了一色志郎，他采摘了花环向小山樱子献殷勤，小山机智逃避了一色不怀好意的拥抱。

王老赖偷窥到王玥将一本蓝皮本交给高吉龙，锁在高吉龙的箱子中。王老赖想起张师长交代他：如果能找到东北营通共的证据比拖垮东北营还要重要，王老赖从此盯上了高吉龙的箱子。王老赖主动要求抬箱子，却被王玥阻止，她提醒高吉龙注意王老赖。

王老赖向古克简献计，要古克简忍字当头。挑拨古克简找机会查看高吉龙箱子里的秘密。古克简果然去找高吉龙，打听箱子里的东西到底是什么。高吉龙谨慎察觉，避而不谈，而且趁机试探古克简的箱子里的东西。

钱保军向古克简献计干脆埋了这个箱子，轻装逃跑！古克简坚决不同意。钱保军找绳子捆好古克简的箱子，为日后背箱子跑做准备，并向古克简谎称，说李双林可能打开过箱子，偷出一批文件给高吉龙过目，要古克简打开箱子查看箱子里丢没丢东西。

古克简检查了箱子的蜡封和封条，没发现被动过的痕迹，可又不放心，于是支开众人开箱验验，发现没事，放心上路。钱保军孤注一掷，扔下瓦斯弹把古克简迷晕，背上箱子就跑。