隋朝末年，天下大乱，各路诸侯自相残杀，危机四伏。幼主杨侗继位洛阳，以太尉王世充和元文都为首的七位大臣辅佐天下。王世充阴狠毒辣，野心勃勃。元文都本想先发制人，不料反遭王世充所杀！

王世充命侄子王仁则和义子王仁义秘密屠杀江湖习武之士局短短数日，众多江湖门派均遭灭门。最后又剑指方外净地少林寺，强邀少林寺高僧昙宗到太尉府中任武术教头。为了探清王世充的阴谋，昙宗决定到太尉府一探虚实。

少林寺山门外，姚汉武带着一股强烈的仇恨闯进少林寺中，被少林弟子赶出寺去，为了达到目的，姚汉武长跪寺外，感动方丈收他入寺，却安排其到菜园之中浇菜。

洛阳首富高达把独子高飞扬关入地窖之中。等到高飞扬逃出地窖后，只见家中遍地死尸，惨遭灭门，高达临死前嘱托高飞扬一定要找到老魏，高飞扬认为是老魏杀了自己全家。这时黑衣人冲出要杀掉高飞扬，但高飞扬逃脱后，他们只是远远的跟着，当高飞扬误入黑店他们反而救了他。

王玉凤是王世充的掌上明珠，到野外打猎，遇到相士桓法嗣，桓法嗣说王世充三日之内必有血光之灾，假若未能应验可到城隍庙中找他算账。王世充不信这等江湖术士之言，派王仁义去找抓那个人，王仁义带领军士到城隍庙中并没有见到那个江湖术士，却遇到一个黑衣少年，背负一个藏有暗器的小木箱，武艺高强和王仁义功夫不相上下，一番搏斗之后黑衣人不愿多斗，打倒王仁义后逃走。