春秋时期，晋，楚，秦争霸，天下大乱。晋景公元年，晋将赵克率军攻楚，楚军仓皇应战，节节败退，不料晋军下军佐卑南临阵叛变，导致战局逆转……

夜里，外面下起了漂泊大雨， 程婴在家里给妻子把脉，断定她是有喜了，而且是个女孩。赵克从死人堆里爬了出去，他一步一步的走到了程婴家门外。程婴打开门，把他带到家里医治。妻子不同意程婴救晋国人，他害怕楚国人找他们的麻烦，可是程婴却说晋国人要救晋国人。

赵克请程婴转告赵朔大人，就说下车佐卑南叛变了，同时他还拿出了腰牌给程婴。赵克走出了程婴家，他用尽全力爬到了站台上，扯掉了楚国的旗子，他连同旗子一起摔了下去。

程婴夫妇被身后的马车不停的追赶着，程婴决定他们夫妇两个要分头行动，于是他便跳下了马车。 屠岸贾送给赵朔大人一箱礼物，赵朔一看，竟然是群臣弹劾自己的奏本，而这些被屠岸贾扣了下来。赵朔命人将箱子抬到马车上，而且独自驾车离去。

手下向屠岸贾说起，赵朔肯定是出城想要毁掉那些奏本。程婴在城门口碰到了迎面冲过来的马车，不禁晕在地上。

国君在练车场练车的时候，赵朔赶了过去，他把那些奏本交给了国君。屠岸贾得知此事，不禁大笑了起来，他笑自己怎么能相信手下所说的推测呢。程婴被抓进了牢里，他拿出腰牌给牢头，并说自己偷了赵朔的令牌，只要他把腰牌交给赵朔，定会有重赏。

赵朔去牢里找到了程婴，程婴告诉他，下军佐卑南是叛将。赵朔从手下那里得知，晋国现在兵败，没有人知道卑南的真面目，而他现在正在朝堂上面君。屠岸贾告诉手下，自己之所以让群臣奏请皇上对赵朔官复原职，就是为了让皇上相信赵朔的力量之大，那样就可以让皇上对他有所猜忌了。

赵朔恳求皇上召见程婴，听其赵克战亡真相，可是皇上说什么都不见。他觉得程婴会不会是楚国的反间之人？同时他相信卑南是清白的。

夫人送给屠岸贾一个宝贝--一个儿子。当屠岸贾得知自己就要做父亲时，不禁高兴的抱住了夫人。赵朔送给程婴一些金银珠宝，而且还留他在晋国，可是这都被程婴拒绝了，他要回到楚国看望自己的妻子。正当这时，赵朔的夫人晕倒了，程婴前去替她把脉。

程婴告诉赵朔，夫人是有喜了，而且是个男孩。屠岸贾告诉夫人，总有一天他们的儿子会成为一国之君的。

赵朔送给公孙先生一把剑，让他去楚国救一个怀有身孕的女人。屠岸贾找来了牢头，告诉他程婴交给赵朔的就是那块令牌。此时屠岸贾明白了，赵克死之前去找了程婴，而且把卑南叛变的消息说了出去。

公孙先生夫妇带着程婴一起去了楚国，他们要去楚国的大牢里救出程婴的妻子。