雷子枫一伙人经过周密布署。于夜潜入日军扎驻的城中基地营救母亲。敌我双方经过一番血战，雷子枫最终救下母亲逃脱。

在回狐牙峰的路上，众人稍有懈担路两旁的山坡忽然冲出一伙日军，举枪便对众人扫射。在混乱中雷子枫领着上官于飞逃回寨中，而雷母则随着猴子，阿福等人且战且退。由于敌人数量众我，雷母在激战中负了重伤。

雷子枫领着上官于飞逃回寨中，考虑到日军有可能随后跟来。雷子枫决定炸毁地下室里的武器设备。两人下到地下室安装上了定时炸弹，刚刚从地下室走上来，池田已经带着一帮手下坐在厅堂的木椅上恭侯多时。

池田冷冰冰地看着雷子枫两人，要求把黑盒子交出来。面对日军黑洞洞的枪口。雷子枫俩人神色镇定。因为地下室的炸弹马上就要爆炸。

池田见雷子枫不答话，恼怒万分掏出手枪。此时地下室中的炸弹忽然炸响，整个地面巨烈颤动。雷子枫趁着混乱拉着上官于飞冲出屋外，回到石头村跟手下们汇合。

手下们看到老大来了，个个一言不发耸拉着脑袋。不明就里的雷子枫问阿福自己的母亲在哪里。阿福一脸悲伤沉默不语。直至雷子枫动怒吼叫起来。阿福才告诉雷子枫，雷大妈身受重伤，恐怕时日不多。

雷子枫闻此噩讯来到母亲身边放声痛哭。雷母则是神态平和。将上官于飞叫到身边，把雷子枫以前的一些事情原原本本告诉了上官于飞。原来雷子枫以前叫张天顺。因为爱人被人奸污，一气之下就占山为王做了土匪。而雷子枫这个爱人长得跟上官于飞一模一样。雷母希望上官于飞能嫁给自己的儿子。圆了自己的心愿。

上官于飞面对即将不久于人世的雷母，终于答应下嫁给雷子枫。

身处动荡不安的战争年代，活过了今天，也许明天就会身首异处。因此有事就得赶紧办理。雷子枫跟上官于飞以最快的速度结为夫妻，终于圆了母亲的愿望。

接下来，狐牙峰已不能再待下去。石头村成了众人落脚的地方。雷子枫将手下猴子叫到身旁，安排手下整理一些房间以便居祝另外去其它村民的家中看有不有用得上的东西。猴子点头答应。临走雷子枫还交待每进入一户村民家中，必须先在门口烧香化纸，以此表达对全村亡魂的悲痛之心。

这样的要求猴子自然没有异议。当下随同阿福一起开始在村中寻找可以落脚的干净房屋。两人边走边谈话。猴子走得非常快，眨眼功夫便将阿福扔在了身后。不料身边的一个行人忽然高高将猴子举起来，大骂猴子是贼。

骂声将上官于飞吸引过来，定晴一看，惊喜地发现刘建功也在现常