张良告辞后，艰难的行于蜀道，远远的向刘邦作揖告辞，忽然发现栈道着火，所有人都心急如焚，刘邦却笑道转身走回迎战，大火继续在燃烧。章邯王府中，章邯正在家中设计着自己的布置，节约着粮草和人力，忽然有人来报汉军烧毁栈道，只剩下峭壁，项羽也收到消息汉王烧了栈道，各位诸侯也安心的回到了自己的封底，只有英布还滞留在汉中，这时若姜来到营帐，满脸的淤青却不说话，项羽见到英布也是满脸的淤青大笑不止，英布说若姜像秦国公主，项羽却拉下脸来，英布也不敢多言。
韩信在萧何的营帐中整理着战图和粮草图，萧何看到韩信在粮草图中的备注大怒，要来备用的粮草图，却依然被韩信标注的满满当当，萧何无奈。刘邦的家眷也是怨声道哉，要离开这个荒僻之地，却也没有办法，军队那边也一直也有军人不停地逃离这个地方，萧何计划到了蜀中之地，邀请牧民一起开荒种地，并带来了种子和种地的人，小镇里韩信和一些士兵在外喝酒，并殴打了当地的居民，第二天被曹参抓了起来，韩信将书简给了曹参，曹参拿给萧何，萧何让不要处置韩信，萧何将韩信的文章拿给了刘邦，并引荐给刘邦，刘邦赦免了韩信的罪，并给了官职。
韩信仍然不满足自己的职位，治粟都尉的职位并不能让韩信满足，但是韩信依然接受，彭城里项羽带着军队进入，城中百姓无不高呼项羽将军威武，民心甚是振奋，项羽也拿起范增开玩笑了，心情大好。
常山王、楚怀王在酒窖中商讨着了计划的进行，楚怀王许诺陈余事成之后给陈余相当于出国五成土地达成共识，常山王看到后答应出兵八万，陈余向项羽告密揭发常山王、楚怀王背叛项羽，项羽看清陈余的想法，并答应陈余的条件。陈余退出大殿后，项羽拿起自己的玉樽，观望后来到了楚怀王的那里，并暗中警告楚怀王，楚怀王知道项羽已经发现自己的计谋，惊慌不已，谎称自己不知道他们造反的事情，项羽把剑站在楚怀王面前，将剑递给楚怀王让他亲手杀死造反之人，楚怀王战战兢兢将那人斩于自己面前。然后便昏了过去。
韩信将野果放在萧何的面前，说自己要辞官，萧何笑韩信没有将事情办好，不将军队教育韩信的手中。韩信在萧何面前口出狂言，除了自己全是愚蠢的人，第二天萧何躲在暗处观察者韩信，暗自冷笑。韩信也认为自己的才华始终得不到赏识而郁郁寡欢，想着巨鹿之战，萧何将押运粮草的军令给了韩信，韩信却不以为然，觉得几个士兵都能做好的事情为何让自己运送，萧何给韩信十两车辆运送粮草，急于表现自己的韩信接下了军令状。
萧何等待着韩信的回复，却始终没有音讯，营中乱作一团，萧何正在焦急的时候，韩信带着粮草回到军营中，却发现粮食不够。