余利带着燕青山来到百乐门舞厅，让妮娜来陪燕青山。 史云来到日本武馆侦查情况，这些都被在暗处的 薛钗看到了，史云喝了口酒就进到武馆里去 了。薛钗想进去帮忙，蒙面人就在远处盯着她呢。武馆里鬼子正在对打呢，史云偷偷打死了一个日本人换上日本人的衣服混进来说要踢馆，就跟日本人打起来了。十 几个鬼子一起都不是她的对手，转眼间就被她打倒在地，鬼子师傅出手了，可是他仍然不是史云的对手，多次被史云打倒，气急败坏的他下令让他的弟子们一起上杀 死史云，鬼子们一起拿起武士刀打她，同时鬼子派人通知军部派人来解围。

史云杀死了一些人后跑出来了，鬼子带人追了出来，薛钗用暗器引开了追 击的鬼子。鬼子部队来追击薛钗，被蒙面人救下了。史云回到史家，史老先生追问她去哪了，并且说她长大了。薛钗回到住处在想蒙面人到底是谁？黄主任来找阿部 机关长说日本人被杀死了，说一个是暗器高手，一个是格斗高手，应该就是金钗干的，让他赶紧去追查。黄主任说自己经费不足，阿部机关长说可以再给他一些费 用。黄主任说江先生还是不肯出山，让他抓紧跟江先生谈。鬼子说顾不上内线的安危了，要把金钗的照片都发出去，让他日夜去查。

燕青山早上醒来 发现自己跟妮娜在床上，被余利拍了照片，要挟他得听话，燕青山只得就范了。红霞来找 许达，说许达是文人，文人都好色。许达说自己是跟 秦可出去吃饭了，但是 谈得都是工作上的事情。余利给了妮娜五根多余让她去乡下生孩子，其实他不知道，妮娜怀的是别人的孩子，拿着钱跟着别人私奔了。

燕青山来找余 利说要做点成绩出来，得马上去找到金钗除掉她们，余利说得要有时间，而且现在那些金钗是自己的摇钱树啊，不得靠着他们发财呢，让燕青山配合点。 王凤跟 林黛 商量得马上找出内奸来，得主动行动了。他们化妆来到鬼子的哨卡，看到鬼子正在拿着照片找人，王凤就先过去了，因为鬼子没有王凤的照片，所以王凤顺利过关 了，可是林黛却被鬼子抓住了。鬼子开摩托车带着林黛走了，五凤抢了辆民用车在后面追，史云没有车就抄小路追击。两人全力救出了林黛，然后薛钗就跑开了，不 与她们相认。鬼子气急败坏开始大搜捕，要挨家挨户的收查。

有人给史云送来点心，送来纸条让她在日占区茅草屋见，她顺利的通过了日本人的哨卡，来到茅草屋找到林黛与王凤，说是她们让自己来的，林黛怀疑她是奸细。