张超带领一帮手下袭击 岳飞等人休息的地方，不料岳飞早已做好准备，一见土匪来袭击，当先冲出来二三下便制服了张超，张超被岳飞提着大刀架在脖子上无法动弹，只得任凭他的处置。

岳飞敬重张超是条汉子，建议张超不要再占山为王，理应为宋国效力抵抗辽国，不料张超根本不想搭理岳飞，要求岳飞随意处置自己，岳飞见状却没有杀害张超，而是带领众人离开了张超的地盘。

宋国太子生病，宋国皇帝只得让另一个儿子 赵构上朝议事，赵构得知父皇唤自己上朝，欣喜间与刑妃谈话，刑妃劝说赵构借着这个难得的机会争取上位，赵构也是志得意满，决定侍机争夺王位。

宋国皇帝正在皇宫大院观赏山石之时，一太监忽然走了过来，宋国皇帝见状将太监唤至身边，开始与太监品评院落中的山石，二人说话间赵构走了过来， 宋国皇帝由于儿子太多，一时之间急不起赵构的排名，幸好身边的太监出言透露赵构的身份，宋国皇帝这才记起了赵构是自己的第几个儿子。

赵构来到父皇身边，父皇叮嘱他到时好好接待金国来使，赵构闻言指出宋国无需害怕金国，到时金国来使来了，他决对会理直气壮的与来使谈话。

经过长途跋涉，岳飞等人终于回到了国都，此时恰好金人进城向皇宫方向走去，岳飞等人看着金国兵强马壮的场面，不由打心里感到佩服。

金国元帅粘罕带领翎儿来到皇宫与赵构会面，他们根本不将宋国人放在眼中，一进宫大呼小叫就像是来到了自己的家中，趁着构松摆出好酒好菜招待，粘 罕一边食用一边询问何时才能入山攻打辽国最后的残兵，坐在他身边的韩大人见状忽然透露自己身染疾病，不便立即跟随金国一起进山攻打辽国，此言一出立时令粘 罕大怒，他不顾赵构在场，当场出言大骂宋国人怕死，赵构见状赶紧命令手下人找来大量的金银财宝，粘罕看着一屋子的财宝，怒气稍微消退，随后命令手下人将金 银财宝搬走，一行人大大列列走出了王宫，待金人一走，赵构脸色立即沉了下来。

韩大人眼见李孝娥孤苦无依，于是提议李孝娥到自家居住，待李孝娥来到家中，他当着岳飞等人的面收养李孝娥为义女，李孝娥见韩先生心肠如此之后，于是答应了拜认韩大人为义父。

孙超来到宋国国都找到张用，在他的引荐下与杨再兴等人相识，得知孙超被岳飞击败，杨再兴立即与一帮兄弟来韩行生家外叫战，岳飞得知杨再兴的目的是来找自己，随即披挂上阵与此人对战。