赫凡邀请 余非和他一起去孤儿院散心， 叶琳和宇扬也追了去。叶琳警告余非，为何要来到孤儿院，难道连记忆都不留给她吗？宇扬趁机诬蔑余非肚子里的孩子是赫凡 的，又诬蔑余非和赫凡串通起来设计让赫凡逃婚，叶琳轻信宇扬的话，要狠狠报复余非、赫凡，让宇扬永远不认余非肚子里的孩子，让余非的孩子受到和余非一样的 痛苦。赫凡为叶琳的改变痛心。
宇扬以为奸计得逞，叶琳让宇扬不要痴心妄想，她不会因为报复余非而和宇扬在一起。宇扬明白叶琳是拿他来报复余非，他也愿意，让叶琳尽情地发泄。
赫凡送余非回家，宇扬的一番话已经让余非彻底死心，她决定一个人把孩子带大，赫凡向余非表白，想和余非一起抚养孩子，但余非暂时无法接受赫凡，婉拒了他。
余玥看到赫凡，再次表明支持余非和宇扬在一起，赫凡把宇扬彻底背叛余非的事情告诉余玥，但余玥并不相信。
叶琳和宇扬去喝酒，喝醉的叶琳主动吻了宇扬，被出来接她的曼萍看个正着。叶琳为自己空虚寂寞下竟然会堕落到吻了宇扬伤心。 叶伟安慰伤心的叶琳，他完全了解叶琳的处境。
叶伟来催平涛尽快把钱补上，平涛烦躁要叶伟拿出架子压制下面的人。并交代叶伟去远凡送材料，叶伟不知如何是好，在重压之下导致病发作，竟然在远凡卖场顺手牵羊。
小蕙在余非家外等 余强，碰到回家的余非，小蕙硬拉余非去逛街，向余非吐露小秘密，她爱上了余强。余强答应劝说余强接受小蕙，而余强觉得自己配不上小蕙，让余非帮他拒绝小蕙。
叶伟懊悔想把偷来的东西还回去时，却被赶到的保安抓住，幸亏赫凡出面解围。叶伟劝说赫凡考虑和叶琳的婚事，因为叶琳真的很爱他，但赫凡还是拒绝了。