云飞心知已爱上 白凝，决定跟白凝参加共产党。云飞回到芙蓉裁缝铺将这个决定告诉了师父 李显，李显虽很痛心但还是让云飞离开。

由于 绿牡丹和韩主席的关系，韩主席打电话委任谭家麟为济南城防司令，不料到警察局才发现被耍，并听说日本人将到济南，当官的都已逃离济南。李云 鹤再次找到云龙，希望云龙可以和他回南京躲避日本人，玩世不恭的云龙决定留在济南与日本人较量。燕子门把窝挪到了普照寺。日本人来到济南，雇了汉奸金钱豹 一行，金钱豹等人大闹大明书场并向百姓兜售太阳旗。

藤田带人首先来到普照寺找堂畿大师超度日本士兵的亡灵，堂畿大师自毁牙齿拒绝藤田。藤田受挫找到五咸，一同商议对付中国人的方法，五咸早已想好让中国人内斗的计划，令藤田十分满意。与此同时，云飞回到普照寺找到李显，希望燕子门可以和白凝一道对付日本人，被李显拒绝。

汉奸金钱豹等人带 高岛到了芙蓉裁缝铺，没想到燕子门已离开，高岛想尽快铲除燕子门，金钱豹想出一计，决定杀害江湖人士以逼燕子门出现，高岛接纳了意见，在比试中杀了江湖义士过江龙，高岛的做法引起了李显的注意，李显决定前去惩治高岛。

李显将高岛约在城北仓库一决雌雄，没想李德将此事告诉了云龙，云龙急忙赶到仓库。