1937年12月，侵华日军继攻上海之后，在华中司令官松井石根大将的指挥下发动九个师团和一个飞行团的兵力，三面围攻民国首都南京，中国守军虽奋勇抵抗，但终因实力悬殊，在日军的进攻下节节败退，12月12日南京保卫战进入最惨烈的阶段，外围防线已经全部被日军突破，南京岌岌可危。国民党南京省党部宪兵五团少校、中共地下党员代号“独狼”，在一次锄奸行动中，为解救战友“八音盒”遭省党部宪兵队怀疑被关押，独狼与组织上失去联系。

一队日军扮作国军骗开南京中华门，守城国军发现上当后双方展开厮杀，独狼在监狱中听到外面的枪炮声，监狱围墙被炸出一个窟窿。狡猾的日军向城楼上奔去， 浅野正二攻占中华门，日军指挥部收到信号后派主力攻向南京。独狼无处可去，他无法坐视不管，他捡到一支步枪，并冒充一名教导总队中校营长 林杰森的身份。

浅野正二得知独狼的存在，他率人赶过去，独狼开枪后浅野正二判断出对方只有一个人，浅野正二命部队后撤，他要亲自上常独狼和浅野正二正面交手，两人数回合不分高下，战斗结束时他们对彼此留下了极深的印象。

国军连长 易楠带领一队士兵路过阵地时发现两个日军，易楠不想开枪吸引他们，他命全体装死，但那两名日军还是发现他们，独狼及时出手击毙两名日军，易楠对他的相救表示感谢。独狼一人背着枪离开，易楠追赶上去说明他们的处境，独狼猜出附近有日军可能会增援，他还掏出在路上收集的子弹送给他们，刚发每人一发。

独狼对他们做出安排，易楠只能听从。天很快黑了下来，易楠等人在阵地了装死，有人坚持不下去想撤退，易楠带他们逃走，独狼将那些日军引至埋伏圈时发现他们不见了，他只得独自面对敌人。南京保守战失利后大批守军撤退向滁县池河镇，整个中国守军没有意识到石河桥是他们北撤的必经之路，只有独狼发现，军人的特性让他无法坐视不管。易楠想带领手下投奔七十四师，独狼在池河遇上他们。