松柏带领军队在牛首山跟日本人战斗到最后一刻，率领大家用刺刀跟小鬼子血拼到底，但是寡不敌众，伤亡惨重，松柏战死沙场，拼命挣扎也无济于事。

陈天放接到电话知道牛首山失守，日军有三十万人，寡不敌众，但是仍然下命令各部要坚守在自己的阵地上。

陈天放坚守指责，对想要撤退的军人鸣枪警告，临阵退缩的人格杀勿论。军队中仍有些贪生怕死之人，听到鬼子的枪响之后就马上撤退。小鬼子的人力和火力都比国军猛烈，国民党582师115团的军人气愤自己的饿弟兄们在前线浴血奋战，他们督战队却站在这里想要杀害自己人。陈天放还从他们口中得知松柏已经殉国了于是就率领着弟兄们拿着枪杆子继续战斗，想要退缩的军人也重新拿起武器跟小鬼子血拼到底。

雨花台是最后一道防线，小鬼子攻下雨花台就等于攻下了南京，于是陈天放就发动大家誓与南京共存亡。 刘洪元仍然命令雨花台誓死与小鬼子血战到底。小鬼子看到陈天放竟然能够坚持这么长时间，于是要全力进攻。陈天放正在发动大家坚守阵地，但是刘司令命令大家听天命尽人事，陈天放说自己不会这样做。陈司令接到唐长官的命令让南京的各部马上撤退，虽然痛心疾首但是还不得不执行命令。

陈天放接到了上级撤退的命令，但是城里的百姓还没撤完，于是就想办法延缓小鬼子的炮击时间。陈天放带领一伙人分开行动。

随红接到上级命令让她马上撤离，但是随红不放心医院的伤员，于是上级就答应再给她半个小时时间组织伤员撤离。

中佐命令炮兵全力攻城，全力消灭中国军队。

陈天放带领枫子他们来到树林准备布放地雷埋伏小鬼子。陈天放穿上小鬼子的衣服假装成伤员说树林里被埋伏了让他们去树林里支援。小鬼子来到了树林被地雷炸的满天飞，枫子带领大家安全回来，坐上了卡车，穿上了小鬼子的衣服。

陈天放开着车来到日军地界。一个不肯下跪的中国军人让小鬼子恼怒，鬼冢大佐开枪杀了他的兄弟们，让他服输，但是中国军人就是不肯下跪，鬼冢大佐打伤了他的腿，还踩在伤口上，中国军人疼痛难忍，开口咬了鬼冢大佐，鬼冢一时恼怒将中国军人打死还命令手下将剩余军人打死喂狗。陈天放看见眼前血腥的一幕，心里难受的不行，但是还是吩咐枫子他们控制电台。陈天放成功引开小鬼子的注意，混进了日军的电台指挥部。

陈天放用枪指着电台的小鬼子，还威胁他给指挥部发报让他们立即终止炮击雨花台，小鬼子执行了命令发了电报。陈天放让枫子通知大家十分钟后全部撤离。

陈天放只身一人来到鬼冢大佐的住地趁他不注意将他按在水盆里成功杀害了他。临走之前向小鬼子地界的伤亡的军人敬礼。

小鬼子知道了鬼冢死亡了就命令加紧对南京炮攻2，对于不肯投降的中国军人坚决杀害。

1937年12月13日南京沦陷了，满大街都是老百姓和军人们的尸体，陈天放他们看见死去的百姓，严重含着泪水，但是却力不从心。陈天放不放心随红要去医院找她，剩下的三个弟兄也要跟着他一起去。

一个中国女学生和姐姐正要逃亡，小鬼子打死了她的姐姐，女学生拼命逃到一个破屋子里，差点被小鬼子发现，随红救了她，但是手枪没了子弹。