1943年深秋，抗日战争进入最后阶段，日军指挥官横田勇决定不惜代价攻下重镇棠德，并有计划的驱动长江沿线的灾民退往棠德。

国军57师(虎贲)师长于鹏程下令死守棠德，城在人在，城破人亡。营长 雷大虎奉虎贲参谋长兼169团团长 柴志新命令设卡拦截灾民，而要返回棠德的沈家大小姐 沈湘菱也率领车队来到关卡前，她利用雷大虎不敢向民众开枪的心理强硬出关卡，紧随其后的灾民全部涌往棠德。而此时，棠德警察 何平安正奉命看守城门，不放任何人进城。

雷大虎向团长请罪，柴志新命令其掩护百姓撤退，并坦言军队不能让百姓送死。日军火力猛烈，柴志新利用炊烟减少了战斗耗损，却在不久后遇到了大雨。

棠德城外的百姓在雨水中苦不堪言，进不去城的沈湘菱悬赏五百大洋开城门，却无人应声。可何平安听着百姓们的哭声喊声纠结不已，流浪艺人 海东升和 乔榛的凄婉歌声、笛声让警察们黯然神伤。

马蹄声和枪声突然传来，大批土匪赶来劫掠百姓，何平安再也无法忍耐，便问五百块钱是否作数，沈湘菱愿意拿传家之宝沉香木佛像做抵押。何平安打开城门让难民们全部进城，却不知道人群中除了隐藏的土匪，还有日本奸细 藤原弥山。

县长 魏九峰召集全县商人雨中开会，想要收回粮食的经营权，平稳战时的物价。粮商沈怀德在雨中瑟瑟发抖，却坚持不同意交出经营权，沈湘菱不忍父亲在雨中受苦，决定开仓放粮。

何平安妻子 柳芬当即赶往粮行排队，却不想土匪率众打砸粮行，人群中一片混乱。被押送去警察局的何平安见此情景，想要拉柳芬出来，驱散人群。谁知却中了藤原弥山的设计，被当成了杀人犯。棠德城，乱了。