近卫文得到情报，在岳州抓捕了枪伤未愈的 刘远。 周卫国为不连累清风寨弟兄，独自一人扮成日军，潜入虎穴救出刘远。这时的日军指挥部，近卫文的手下也查到了伏击他们援军的是清风寨的土匪，近卫文当即下令，对清风寨展开围剿，清风寨顿时陷入一片危机当中！众土匪知道已经逃不出去了，便誓与清风寨共存亡，而周卫国此前早有准备，他知道鬼子一定会来围剿清风寨的，事先已经和徐虎对清风寨做了勘察，阻止住大家的冲动，告诉大家他有办法突围出去！他让赵守田把上次缴获日军的军服和武器拿来，给弟兄们换上，并拿着日军的武器，假扮成日军军队，混出清风寨，为了不给日军留下任何东西，周卫国让弟兄们把不能带走的东西，一股脑儿全炸了！这时虎头山的八路也得知了清风寨被日军包围的消息，邱明当即决定迅速组织部队，前去支援清风寨的好汉。在周卫国的带领下，清风寨的好汉们一副日军小分队打打扮，行进在突围的的路上，在半路，他们遇上了正准备上山搜查的日军部队，大家顿时紧张起来，生怕被识破，周卫国沉着冷静，随机应变，骗过鬼子，一行人终于逃出日军的包围圈！正当大家脱掉鬼子的军服，为成功突围出来庆贺时，鬼子的追兵赶到，顿时两军激战起来，土匪寡不敌众，损失惨重，朱子明的连个老婆被鬼子击毙，大金刚李武也不幸中弹身亡，朱子明眼看着身边的弟兄一个个倒下，心如刀割，最后，在周卫国的安排下，剩余的土匪拼死突围，才所幸逃出了日军的包围圈，这时所剩的人马已经不多了，但是后面还有鬼子穷追不舍，万般无奈，他们只得去往野人山躲避鬼子的追击！闻讯赶到清风寨的八路军，看到漫山遍野都是日军，清风寨一片疮痍，鬼子正在打扫战场，邱明扼腕叹息，知道自己来迟一步，大家都以为周卫国已经被鬼子杀害了。而此时的日军在打扫战场时，没有找到周卫国的尸体，推断周卫国一定是逃出去了，近卫文大为愤怒，立即派人去追击周卫国等人。此时的周卫国和朱子明拼命地往野人山跑，可是鬼子顺着他们的脚印，也跟着追上来，如果再这么被鬼子追下去，他们着一股韧一定被鬼子吃掉，这时周卫国看看远处一座山，计上心来，鬼子的先头追击部队果然追上来了，周卫国带领大家埋伏在鬼子途径的制高点，追上来的鬼子还没反应过来，便被打了个措手不及，歼灭掉鬼子的追击部队后，土匪们带着鬼子的粮食和武器撤往野人山！未能救的周卫国和清风寨的好汉，邱明忧心忡忡的，范小雨和 陈怡互相安慰着，她们俩也以为周卫国真的死了，两人抱在一起痛哭着！