陆有义带兵死守城门，日军对陆有义带领的部队进行猛烈进攻，上级要求陆有义撤退，陆有义不愿意成为败军之将带领手下人撤退。

陆之峥坐在房间里面心神不安为父亲陆有义担心，虽然陆有义刚跟陆之峥闹了矛盾，但陆之峥已经忘掉父子之间的矛盾。

陆家三个太太非常担心陆有义，三人经过一至商议决定到城门口看望陆有义，陆母写了一封信从门缝底下塞到陆之峥的房间里面，陆之峥拿起信件的时候母亲已经跟二个太太一起离家出门寻找陆有义。

陆有义带着士兵坚守阵地，几个百姓送食物给陆有义，陆有义顾着指挥战斗没有功夫招呼几个百姓，几个百姓在高副官的陪同下回城，不远处的日军狙击手开枪打死了高副官，陆有义大惊失色赶紧寻找地方躲藏。

陆家三个太太来到城门口的时候正好看到陆有义中弹倒地，日军长官带领手下人包抄过来，三个陆家太太落入到日军的包围圈中。

百姓们得知已方军队败给日军，人人无不面色悲痛陷入到惶恐中，陆之峥离家出门来到街上获知父亲陆有义的部队战败，如遭雷击在街上四处寻找三个太太。

陆母与二个太太被日军长官关押到一间牢房里面，李大馆是陆家的厨师，陆有义已经战死，李大馆向日军长官提出做饭给陆家三个太太吃，日军长官同意了李大馆的要求。

陆大馆做了一桌好菜送到牢房里面，三个太太无心进食，日军长官来到牢房中探视三个太太，李大馆的手艺非常好饭菜非常香，日军长官坐在桌前品尝李大馆做好的美食，在吃饭过程中日军长官提醒三个太太过一二天跟着日军在城门口迎接日军高官到来，李大馆赶紧劝说三个太太同意日军长官的要求，三个太太面色黯然无人回话，日军长官没有立即要求三个太太表态，吃了几口饭菜起身离开牢房。

陆之峥坐在家中与小曼一起吃饭，父亲已经战败母亲和二个太太落入日军手中，陆之峥决定潜入日军基地搭救母亲和二个太太。

小曼见陆之峥已经做好了一本假证件，只得陪着陆之峥一起向日军基地走去，守门的日军士兵要求陆之峥出示证件，陆之峥将事先准备好的假证递给日军士兵，日军士兵接到手中观瞧片刻没有看出证件不对，陆之峥从日军士兵手中接过假证进入基地。

经过一番寻找陆之峥打开一个牢房找到母亲跟二个太太，陆母见陆之峥到来，脸上升起惊喜迎接上前去，小曼跟着陆之峥一起走进牢房跟三个太太相见。