1933年冬，日本关东军在旅顺严厉打击抗日力量，在旅顺的郊外有一座僻静的村子，村子名叫马家屯。一伙村民深夜聚在一起赌博，本来输得精光的马三炮要求再玩一把，这次他要求赌地产，马三炮用摇骰子把丁四家的地产赢了过来。深知赢一把就不再玩这个道理的马三炮拿起赢的地契放下骰子就离开了丁四的家，可他没走几步就被丁四一行人追到，丁四从他身上把自己输的钱又抢了回来。

无奈的马三炮只好回家，他回家就看到了自己从小的好兄弟小满给他留下的暗号。马三炮来到山坡上跟小满见面，小满表示自己现在需要一个地方给自己的兄弟们藏身，这时马三炮才发现自己被几十个人包围了。带头的人正是辽东抗日支队的队长春江好，队伍在旅顺口被日军打了伏击，他们现在需要一个地方整顿休息。

马三炮把他们带到了村子的坟地，他让战士们睡在棺材里，小满觉得马三炮在瞎闹。马三炮打开一个棺材就要进去，这时从棺材里跳出来一个哑巴乞丐，小满搜了搜乞丐的身，发现乞丐身上只有一块饼，战士们看到粮食都咽了咽口水，但春江好还是让小满把饼怀给了乞丐。

没想到战士们被饿成这样，马三炮主动帮忙去给他们找粮食。可马三炮没找到粮食，还被马家屯的地主冯老板叫走了，冯老板表示自家闺女秀秀看上了马三炮，他让马三炮三天之内来上门提亲。马三炮想到浑身赘肉相貌不佳的秀秀就想拒绝，但冯老板不允许他拒绝。

秀秀为了让马三炮有聘礼上门提亲，她把马三炮带到自家的粮库中并让马三炮随便拿，马三炮用一个吻换来了冯家一袋大米。哑巴乞丐在一张地图上画来画去，还给日军留下情报。马三炮拿着大米去找春江好的路上遇到了冯老板的儿子冯家大少爷，大少爷发现了马三炮拿着的粮食正是冯家的，他嘚嘚瑟瑟地拿出手枪要向马三炮开枪，这时小满从暗处向大少爷的手开了一枪，救了马三炮。马三炮和小满回去和部队会合才发现部队遭遇了日军的突袭，头一次上战场的马三炮这才看到了战争的真实情况，不会用枪不会装炮弹的马三炮给春江好惹了不少麻烦。

马三炮想留在部队，但春江好不同意，小满只好送马三炮下山回家。冯家大少爷一直在马三炮的家里等他，三人起了争执小满不小心将大少爷一枪击毙，这下马三炮不能再呆在马家屯了，小满只好把他带回部队去。一名日本浪人在旅顺城内随意杀人，商会会长问警察局局长为何不管，局长却表示自己无能为力。