列车在山间轨道急驰，老战士马鞍山坐在车厢里面思绪翻涌，中国已经进入和平全盛时代，六十年前的战乱年代已经远离马鞍山，马鞍山不知不觉间又回到了当年跟带兵打仗的岁月。

六十年前，国共两党为了争夺大权斗得你死我活，临江城内的国民党正在抵抗共产党进攻，国民党高层罗广源召集亲信干将坐在办公室开会。

共产党正在进攻临江城，国民党军队拼命抵抗不肯投降，共产党虽然人多势众，但因为国民党军队守城占了优势，共产党一时之间难以拿下临江城。

骁勇善战的马鞍山来到临江城外想协助共军一起攻城，共军嫌马鞍山带来的人手太少拒绝合作，一名共军战士受上级命令安排照顾伤员的任务给马鞍山，马鞍山来了火气拒绝在后方营地照顾伤员。

国共两军展开拉据战胜负难分，马鞍山带领手下人潜入水中向临江城摸去，临江城的水下建有一道铁栏，马鞍山与手下人轻而易举扳开铁栏潜入到临江城内的水域，国军顾着抵抗攻城的共军没有发现有一支队伍已经由水路入城，马鞍山带着手下人从水中溜到岸上向城墙上摸去。

共军正在城外死命攻城，国军在城头上坚守陈地，国共两方损失惨重谁也没有主动投降，马鞍山带领手下人来到城墙下方迅速向城上杀去，许多国军士兵猝不及防丢了性命到阎罗王处报道，马鞍山如同天降奇兵一举攻到城头上。

驻守在城头上的国军猝不及防逃的逃死的死，正在攻城的共军已经发现城头上的马鞍山带队杀敌，马鞍山带领手下人兵行险着一举命下城头，共军在马鞍山的帮助下攻得全面胜利。

次日天明，共军军队浩浩荡荡进入临江城，城内的百姓夹道迎接共军，共军长官 乔梁骑着高头大马在手下的陪同下进城，沿路的百姓神色冷漠似乎不太欢迎共军队伍，乔梁猜测是共军初放临江城还没有跟百姓们打成一片，所以百姓们才冷漠对待共军进城。

马鞍山攻城之时受了一些伤被送到医院治伤，一个女医生跟马鞍山产生矛盾，乔梁闻讯来到病房里面认出了马鞍山，二人相识多年已经很久没有见面。

临江城已经攻入共军手中，国民党长官罗广源召集部下秘密进行会议，虽然共军已经占领临江城，但罗广源已在临江城布下许多特工随时反攻。