朱有为和 耗子两人轮流背着姚雪婷，但姚雪婷已气息微弱，朱有为和耗子已经跑的精疲力竭。姚雪婷让他们放下自己，她凭着最后一口气表达了对朱有为的爱，朱有为面对姚雪婷的深情深受感动，而耗子虽然知道姚雪婷并不喜欢自己，但这并不能阻止自己喜欢她。姚雪婷死后，朱有为长时间陷入痛苦的思念中不能自拔。

苏海棠等人当时救回了俄国专家安德烈。安德烈告诉大家日本人正在研制的侵入性糜烂毒气已基本成功，这是一种能够通过皮肤渗透的毒气，能引起皮肤溃烂死亡。但他们目前并不知道新的试验基地，只得四处寻找。在竹林里他们遇到被日军追杀的两个村民，其中一个村民被打死，经讯问另一个村民，他说发现了一个古堡，只是多看了两眼日本兵就拼命地追杀他们。众人心中生张疑，让村民把他们带到了古堡附近。

经过观察，他们发现古堡有异，极有可能是新的试验基地。这时有村民到古堡附近打柴回来后皮肤溃烂，经闫小蓓诊断是中了毒气所致。现在可以肯定，古堡就是新的试验基地。苏海棠和众人开会商议，如何毁灭古堡。安德烈说他们过去在国外曾用热气球运送过炸弹，这个办法可以借鉴。但是现在搞不到热气球。耗子不服气的说，中国的孔明灯也可以做到。只是炸弹太重孔明灯无法承载。众人陷入困境之中。

耗子这些天天天粗茶淡饭，这与他当兵混军饷和吃好饭的初衷相悖了。他向朱有为抱怨。朱有为看到不远处有个村姑在放羊，于是两人心生偷羊的主意。他们知道新四军的军纪，回去后谎说打的是头野山羊，并把剥下的山羊皮晒在山坡上不敢拿回来。朱有为偷偷地为 野山鹰藏了碗山羊肉，哪知野山鹰端起碗就去给爱人赵志国端去。朱有为心里不是滋味。

村姑丢了羊正在找赵志国报案，正好野山鹰端着山羊肉过来。村姑抓住把柄不依不饶。野山鹰干脆承认是自己偷的羊。赵志国无言以对，只好下令将她绑起来审讯。耗子赶紧把情况向苏海棠汇报，说是自己和朱有为偷的羊，朱有为现在还在山坡晒羊皮。与苏海棠正在烦恼用什么材料做孔明灯的安德烈突然受到启发，想到了用羊皮做孔明灯。

偷羊事件最终解决，一枝梅还被迫拿出了她的嫁妆钱向村姑买下偷的羊和另外十张羊皮。安德烈和李丹阳反复试验用羊皮做的孔明灯和炸药，成功率已精确到百分之九十以上。现在万事俱备只欠东风。