医生告知柳生燕如为产后感染，拖得时间过长，有生命危险。但昂贵的住院费，却只能让柳生带着燕如先回家调养。柳生找到许家，却不巧许砚浓出门未归。转而找到佐藤，佐藤答应柳生借钱，但要求柳生以家族的名义发誓誓死效忠佐藤，服从一切命令，否则剖腹谢罪。柳生发誓完毕，佐藤却要柳生三天内杀死陈真，然后再请最好的大夫为燕如治玻柳生不得以向陈真下了挑战书。燕如的病越来越厉害，柳生细心照顾着。千代找到柳生，问需要钱为什么不找自己，请求柳生不要回到晦气的中国女人身边，柳生怒扇千代耳光，不许千代侮辱燕如。千代指枪威胁，柳生头也不回毅然走回燕如身边，子弹擦着他的身旁打到树上，千代瘫软。柳生回到燕如身边，将燕如紧紧得抱在怀里。众人议论着柳生挑战的事情，都很为陈真担心。陈真看着柳生的佩剑想起二人曾经的交手，志欣走来劝陈真放弃和柳生决斗，陈真坚定表示必须迎敌，志欣伤心痛哭着跑开。柳生照顾着病情越来越重的燕如，也想起和陈真曾经过招的场面。山本宏跑来问清二人明日比武时间地点，要柳生一定杀死陈真。燕如从梦中惊醒不让柳生离开，柳生答应燕如为燕如吹箫。第二日清晨，陈真准备赴战。在志欣门口犹豫半天终于未进，而衣装整齐在屋内等待的志欣追到门口也终又放弃。柳生喂饱儿子，佩戴好燕如买给自己的竹剑，亲吻了熟睡中的燕如，转身出门。柳生到方家武馆找志欣，告诉志欣燕如病重的状况和现在的住址，请求志欣如若自己遭遇不测照顾燕如。志欣虽因柳生向陈真挑战对他十分冷淡，还是赶去找燕如，并派人告知许砚浓。柳生向早点老板讨水，却遇到陈真。陈真推给柳生一盘饼，两人同桌吃饭再不多话。二人相隔数米并排着来到比武场所，陈真将柳生剑归还，柳生不受。比武开始，柳生拒不出剑，表示心中有数，该出当出。