美娜心情不好，她在片场故意拿老板娘的架子迟到，还老是改台词，丹露提醒她，被她抢白，她说丹露忘了，其实她从来都是跟着美娜的后面的!丹露想和美 娜深谈，被她拒绝。丹露把珍藏的、自己一直没舍得用的照存给的银票给她，写明她不是美娜的敌人。美娜感动，两人暂时和好。赵老师的妹妹在丹露的资助和照顾 下，一点点地康复，她也要去当老师来救国。柳的明信片又出现了。他约美娜喝咖啡，美娜正好跟冷志成闹别扭，就赌气答应了。柳告诉美娜，他出差去了，现在， 他努力工作，都是为了成为美娜期待的那种显赫成功的人。美娜并不以为然。一二八事变后的上海电影界纷纷推出抗日题材电影，连一向只拍才子佳人的明星公司也 应时拍起了进步影片。冷氏的武侠剧遭到冷落，冷志成开始考虑公司是否也要加入这股抗日题材的热潮中去捞一票。冷志成找人写剧本筹备抗日影片，众女星听到风 声，纷纷投怀送抱，冷并不拒绝。美娜撞上，非常生气。

影片中丹露和美娜的戏份几乎是等同的，丹露演一个积极救治伤员的女医生，美娜则扮演怂恿丈夫投靠日本人的汉奸之妻。其时上海人人都言必抗日，美 娜担心影片放映后自己遭众人唾骂，于是提出罢演，丹露想到美娜的遭遇，主动提出两人交换角色，被冷志成否决。美娜一气之下离开冷氏改投了别的电影公司，同 时她终于也对冷的感情绝望，彻底分手。美娜与丹露也决裂了，她认为，丹露就是处处用故作的通情达理来争取冷志成的好感，她是个心机太多的女人。她说，丹露 帮她逃婚，她还了他一个男人，她们从此两不相欠。在拍片的过程中，执导过许多进步电影的导演孙清指出了丹露演戏中的毛玻他告诉丹露，她的戏总是太满太肤 浅，真正的高兴不是大笑反而是眼泪，而深刻的痛苦也不是哭泣，最经典的痛苦恰恰是《瑞典女王》中那种痛苦到极致而零度的表演。丹露思索着，她开始用心地设 计自己的表演。