嘉靖二年，日本使者为了争抢朝贡贸易机会产生了冲突，战火牵连浙江沿海百姓，从此，大明与日本的官方贸易彻底终止，嘉靖朝廷政治昏庸无能，权力内斗剧烈，官场腐败成风，军备松弛，外加日本国内正处于混乱时期，各地封建领主残酷剥削和不断地战争，导致日本破产的农民、失职的官吏、失业的流民、战败的武士等在各地领主的支持下，纷纷向海外求出路。延续多年的倭寇之祸，在嘉靖年间到达了前所未有的高峰。

嘉靖二十一年明世宗为求长生不老药命方士炼丹，且因迷信道教而令宫女不得进食，只能吃桑饮露水，宫水杨金英等十一人不堪痛苦，摸准了嘉靖帝的作息时间，准备趁着他夜宿端妃处，计划寻机杀了皇帝，然行刺未竟，史称壬寅宫变。受到惊吓的嘉靖帝决定搬往西苑，朝政一干事宜皆由内阁把持，不久 严嵩任内阁首辅，成为当朝第一权臣，嘉靖帝则在幕后暗暗掌控着国家。

山东，神机营副将 戚景通年事已高，解甲归田，其子 戚继光，承袭祖上爵位，任登州卫指挥佥事，官封四品。上任之前父亲叮嘱儿子一样要继承自己的衣钵，为大明荡平倭寇。

戚继光意气风发来到登州卫千户所，看到的一幕却是自己想像不到的，守门的士兵大白天在打盹，屯田兵都在田里戏耍，原定的五百下属也只有区区三十人，他找到邬千户打听情况，却发现千户正和下属一起喝酒行酒令，对兵士逃走的现象听之任之，戚继光发现大明军制早已病入膏肓。戚继光顶住压力，下决心整顿军务，渐渐地在士兵中树立了威信，并与军士头头胡守仁结下了友谊，他告诉胡守仁男子汉应该直起腰杆来做人，应该为自己为国家而建功立业。

戚继光一直在海边观测风向，发现之前是西北风，前几日突然改为东南风，这日又改为正东风，有此风信他推断倭寇必犯我国沿海，他请求邬千户立即集合全体士兵严防，但邬千户却不以为然。戚继光再次来到海边发现倭寇船远远驶来，他急忙跑回卫所摇铃击鼓警示士兵，却遭到千户的斥责，直到卫兵来报倭寇登岸了才仓皇应战。戚继光主动请战，但千户却让他看好自己管辖的农田和猪圈。

登州卫守军大败，军士损失惨重，谭纶将军带领援军赶到，因千户畏敌怯战，带领属下临阵脱逃，一刀将其毙命。戚继光积极迎战深得谭纶赏识，当得知他父亲是戚景通，夸他果然是虎父无犬子，并有青出于蓝胜于蓝之势，与谭纶一番交谈令戚继光深有触动，并做出了一生中最重要的决定，辞官进京参加武科举考试，胡守仁追随其左右。