回到牛家湾,这里已成一片废墟,黎梅和孩子生死未卜,这让陈志担心不已。队伍早已断粮,陶庆三将仅有的食物给了别人,他自己却饿晕过去。陈志突袭敌军哨岗,抢得食物救活了奄奄一息的陶庆三,却又被七十二师盯上。陈志用游击战术甩掉了这群“尾巴”。陈志解救了一支正与敌军交火的部队,没想到部队领头人正是黎梅。看到黎梅平安无事,陈志惊喜异常。商见诚部队进驻南坪扫荡,陈志被逼入绝路,但仍然摆开阵势积极应战。在绝境中,陈志率队静待敌人攻势,却没想到来得却是葛大康率领的八路军部队。原来,共军主力部队已经开始攻打主要城市,围捕陈志的队伍不得不撤离回防。再次见到贾平等老战友,陈志十分高兴。葛大康也带来了一个好消息,陈志的三个儿子都还活着,现在跟淑琴住在一起。太原被解放军围作孤城,商见诚明白了局面的无法扭转。看到为高官运财产的卡车堵住了去往前线炮车的路,商见诚明白了,他们的败亡就在于腐败。娄吉之叫商见诚和自己一起逃跑,商见诚拒绝了,他不能丢下弟兄们独自求生。娄吉之无奈,要求带着女儿和外孙女上路,商见诚不允,他认为只有留下妻女才能向全师将士表达决死之心。娄吉之只得摔门离去,娄雅华却无怨无悔,商见诚大为感动。雷钧单独和陈志黎梅二人谈话,表明组织上希望通过两人与商见诚的亲戚关系对他展开争取工作。黎梅找到娄雅华,不希望丈夫走上绝路的娄雅华同意了黎梅的请求。
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