在抗日战争最为激烈的1941年，有一群最为“草根”的普通民众产生了抗日传奇的故事。郑文博在街上发现被特务跟踪，在他死之前让秋致远将东西交给茂源布庄的孙掌柜，秋致远看到他死后急忙逃走。特务从秋致远身上发现了一封入党申请书，他假扮女子离开了被包围的院子。

鞍 记马帮的关大鞍在帮人押货，秋致远在逃跑途中上了他的货车。秋致远在车上看了郑文博交给他的东西，那是一份锄奸密令，里面有要除去人员的名单。秋致远看到 日本人来到城门时将那封信塞到了车缝中，还将纸条吃到肚里。等秋致远从车里被发现后，他说这事儿和关鞍有关，马帮的人都被关了起来。

在狱中关大鞍问秋致远为何要连累他，秋致远说自己的真实身份是八路军的指导员，关大鞍听完后对他表示敬重，秋致远让他们帮自己逃出去。孟老板去找马三保想让他照看关大鞍等人，秋致远在狱中一番胡编乱造，日本人暂且相信了他说的话。

秋 致远利用日本话在日本人和关大鞍之前挑唆，两名日本兵被关大鞍等人杀死，他们换了日本人军装后准备逃离监狱。在秋致远的带领下他们扮成了一队日本兵，但他 们在院里不知道该如何出去，关大鞍还想将那些马和货都弄走。他们要出去的时候被看守的人要出门条，他只好回去，关大鞍想硬闯被阻止。

秋致远回去后让人放火吸引日军，另一帮人伺机对付门口的。在打斗中关大鞍被踢晕，院中的日本兵乱成一团。放火的三个人被发现后想要逃走时被日本兵开枪打死，门口的他们目睹了一切。