日本即将要投降，提起祖国战败的事情，吉纲在野源中佐面前神色黯然，野源中佐指出CPA此时一定打算与日本人拼命，吉纲却无意再管CPA的事情，叮嘱野源中佐好好防守日本基地。

不久之后，日军基地冲出大批日本士兵，趁着士兵们自顾不暇的机会， 樊露与 茜茜悄悄弯着腰从一片草丛中经过，两人来到一条走道上，刚想推门往里 走，几个日本士兵忽然冲了出来，出奇不意袭击樊露与茜茜，好在两个女人身手了得，经过短暂的慌乱便消灭了从房中冲出来的日本士兵。

进屋之后，野源中佐带领一帮手下人与两个女人对阵，樊露一心想要消灭吉纲，叮嘱茜茜与野源中佐对决，自己则去往其它地方寻找吉纲。

吉纲此时已经换上了一身盔甲装，樊露发现吉纲之后掏出手枪接连开了几枪，不料子弹根本无法射入到盔甲里面，全部反弹到了旁边的窗户上。

眼见手枪子弹不管用，樊露只得与吉纲进行血战，经过一番激烈的战斗，吉纲最终死在了樊露的手中，此时茜茜也将野源中佐击杀于日军基地中。

等在屋外的 李克明一见两个女人出来，立即开始起动炸药装置，同时提醒两个女人快跑，茜茜与樊露刚刚跑出日军基地没多远，身后响起炸弹的爆炸声，日军基地顿时陷入到了火海当中。

事后日军战败，上海人民奔走相告，茜茜与樊露以及李克明来到共产党的办事处，三人穿上共产党军装，开始面对党旗宣誓，茜茜终于如愿以偿当上了共产党，激动之下差点哭了出来，李克明与樊露则平静地看着茜茜，指出自己与樊露是茜茜的引路人。

事后李克明与樊露决定成婚，举行婚礼之前，茜茜忽然提起了桂海清，指出桂海清如今非常落魄可笑，樊露闻言心中忽然一沉，想到桂海清属于国民党一方，立时叮嘱刚刚加入共产党的茜茜要小心。

打扮一新穿上婚纱，樊露来到教堂等待李克明到来，李克明刚刚从屋中走出来，正准备上车，忽然发现桂海清的身影一晃而过，本来李克明打算上前看个 究竟，一想到马上要去教堂举行婚礼，于是钻入车中发动汽车向教堂驶去，穿街走巷，来到教堂门口，汽车忽然爆炸，李克明在樊露的注视下死于车中。

樊露凭着李克明生前留下的线索，查出了桂海清是凶手，桂海清见自己的真面目被识破，立即与樊露展开枪战，最后被樊露重伤入狱。

查清了李克明的死因，樊露向茜茜透露自己要离开上海去其它城市工作，茜茜见状立即表示要随樊露一起离开上海，两个女人根本不知道，李克明依然还活着。