侯七得知赵金贵出兵土家寨，率领土匪出兵，配合赵家圩子。侯七按耐不住，迅速鼓动土匪们下山，和八路军接上火。刘副团长带部队增援，黄占魁和 李剑前往崔岭村。在老百姓的帮助下，八路军战士顺利完成任务，成功打击土匪，并继续乘胜追击，欲将侯七等人追赶进刘副团长的包围圈中。土匪遭到猛烈的打击，败局已定。黄占魁只身前往，成功招安土匪，并放走了愿意归降的土匪们。三姨太看望赵耀祖，她借故支开云姐，询问家里细软的下落，赵耀祖没有告诉她，三姨太老大无趣离开。侯七得知黄占魁大破自己的部队，手下投降的消息，大吃一惊，立刻派人向赵金贵求援。

桃花在 虎子的帮助下准备逃离，却被冯掌柜逮个正着，虎子被押进地牢，为了救虎子的姓名，桃花不得已留下。侯七的手下纷纷应黄占魁的召唤下山投降，侯七十分郁闷，命令加强警戒，严防八路军偷袭，千万不可掉以轻心。李剑等人在隘口前观察敌情，狼牙岭的防守甚严。李剑说三天之内必须拿下狼牙岭，等到赵家寨的人马来攻，将会前功尽弃，只能撤兵。林建豪报告老五叔找到了上狼牙岭的路。李剑等人率领部队在老五叔的带领下，翻山越岭，攀岩溪降，从后山向狼牙岭开进，大家互相帮助，接近了狼牙岭。刘副团长在山下佯攻，吸引敌人的注意力，策应李剑他们突袭。黄占魁提醒西边还有一条下山的路，应该派人守在那里。刘副团长感谢黄占魁所做的一切，彻底改变了对黄占魁的看法。李剑等人上了狼牙岭主峰，立刻投入战斗，老五叔不服老，主动要求配发武器参战。侯七光着膀子拎着枪冲了出来，喽啰急忙报告说八路军从后山冲上山了。侯七大惊，在众喽啰掩护下撤退。李剑等人冲进了聚义厅。