团长 詹亚雄带回了上级首长的决定，让参谋长老赵组织穿插部队跟随林磊前去山城营救狱中难友， 唐百川也请求参加这支部队，但林磊坚决不答应，并单独向詹亚雄汇报了唐百川父母的情况。詹亚雄表示这是地方组织的事情，部队上管不着，但还是决定不让唐百川参加穿插部队的行动。得知解放军将迅速攻进山城，敌特开始施行疯狂的屠杀和进行“破城计划”。唐百川耍出小聪明，脱出对他的禁令追上了穿插部队。但他们赶到敌人的监狱时，众多难友已经牺牲成为烈士，悲愤之余唐百川不禁嚎啕大哭，这也让跟在旁边的林磊十分看不起。城内敌特迅速布置潜伏人员以作垂死挣扎，本可以乘飞机逃往台湾的王昌却选择了主动留下，并当着潜伏行动负责人 夏泽安（西南长官公署二处处长）的面表示，要用学到的共产党那一套办法来对付共产党，夏泽安对这个“红旗特务”大加赞赏。进城后的唐百川见到了山城地下党领导人老丁，老丁曾是唐百川的父母的老战友，十多年前老丁在上海从事地下工作时，小小年纪的唐百川就给他当过交通员。密室中的夏泽安向已经叛变的杨永明布置任务，威逼杨永明接受了打入共产党内部的卧底任务。在唐百川的追问下，老丁如实地告知了他父母的情况，唐百川被这个晴天霹雳般的消息打击得不知所措，而他的举动更是引起了同样在山城解放前牺牲了二哥的林磊的反感和意见。解放军部队成包围之势向山城城区挺进，由夏泽安领导的敌特游击大队纠集着残兵败将也在拼命想往城外冲，两军不期相遇。敌特当然不是解放军野战部队的对手，胡啸山和一大群残兵被俘。在俘虏队里，胡啸山为鼓动残兵上校金杨闹事，不经意间提到了台湾派来的特派员“黑蝙蝠”的信息，并在我军进行俘虏甑别的空隙中溜掉，潜返回城。为配合解放军进城，老丁按山城党组织安排带领工人纠察了封锁了所有的水陆出入口。伪装成小贩的王昌虽然未能从水路逃离开山城，但还是狡猾地在码头上与老盯唐百川他们擦身而过。在解放了的山城，叛徒杨永明找到了老丁，要求重新回到革命的队伍。由于担心叛徒的儿子唐百川出现意料之外的问题，老丁安排小金寸步不离地陪着唐百川，这让唐百川心里很受刺激。