突击队逃脱了，赤阪下令把江筱雨的尸体带回去安葬，放火烧掉十字铺。雪子追杀 白三，被白三用飞刀刺死。

白三晕倒，滚落到山坡下，他醒来的时候，看到洪英和猴子。猴子回忆，他打晕看守，救出洪英，两人来十字铺找白三。洪英跑了，洪大炮让大力送信给牛德彩，推迟婚期。牛德彩看完信，无奈。周轶夫向赤阪报告，说牛德彩的婚事告吹。

赤阪下令，控制皇胁军的三个营长、九个连长，免得他们哗变。牛德彩知道赤阪控制了他的骨干，日军大队人马向自己府中开来，他坚决留下，跟弟兄们共存亡，让姚邦彦和王金彪带王蝶衣离开。

周轶夫、美惠子以牛德彩的太太通敌为由来抓拿牛德彩。牛德彩提及黑木生前不让周轶夫乱来。美惠子毫不客气的说，牛德彩摆平不了土匪，已经没有利用价值。周轶夫拿出宫本的撤职令，正式通知牛德彩他已经被革职。牛德彩绝望，举枪瞄向周轶夫，拉周轶夫垫背。他却被日本兵、伪军一齐射死。

赤阪对伪军们宣布，皇协军以后暂时由周参谋长指挥。众军明白。姚邦彦打听到牛德彩已遇害。王金彪、王蝶衣来不及伤悲，王金彪要回去拿出床底下的几十根金条。 苗香儿他们等不到白三和陆有为前来大树下汇合，苗香儿、 吴影、柳飞决定明天去朝阳城打听消息。姚邦彦陪王金彪回牛府取金条，他偷听到赤阪跟周轶夫的对话，答应土匪的一切条件，拿回文物后，用毒气弹摧毁鬼谷山。

王金彪拿到金条出来，杀死发现他的两个伪军，其它伪军闻声追来，他与姚邦彦一起边打边撤。周轶夫一枪打中了姚邦彦的肩膀，王金彪跑回来扶姚邦彦，二人趁机逃脱。姚邦彦、王金彪带着金条跟王蝶衣汇合，姚邦彦有伤在身，要他俩尽快离开，逃出周轶夫的追杀。王金彪义薄云天，说绝不会抛下姚邦彦不管。姚邦彦感动。

苗香儿、柳飞、吴影到朝阳城打探消息，知道牛德彩已死。他们躲开伪军的追击，来到吴家巷废屋，碰到了姚邦彦、王金彪、王蝶衣。柳飞一见姚邦彦，惊喜的叫了一声姚大哥。大家意外。王金彪顿时明白，内奸就是姚邦彦。

姚邦彦要苗香儿他们放过王金彪和王蝶衣，让他们去阻止鬼子到鬼谷山放毒气弹。蔡彪等人去阻止鬼子的计划。白三思考，他要上鬼谷山，劝洪大炮投靠新四军。周轶夫准备了毒气弹，带队上鬼谷山，他们遭到了苗香儿等人的伏击。

周轶夫马上派兵左右包抄，将苗香儿等人包围了。这时白三、洪英、猴子赶来，他们打开一个缺口，苗香儿等人从缺口撤离。周轶夫没有追击，他带领大队人马来到山寨门口，告诉洪大炮牛德彩已病逝，洪英不必出嫁，现在日军指派他来谈判。周轶夫让伪军将几箱枪支弹药抬到洪大炮跟前。洪大炮下令把文物抬出来。这时洪英和猴子赶到，洪英说鬼子要用毒气弹杀光我们……