酒作坊， 聂天鸣与赤阪互射，聂天鸣没子弹了，赤阪的子弹也打光了，聂天鸣跳出来与赤阪肉搏，二人的武功在伯仲之间，皆受伤不轻。一队皇协军赶来，他们扶起受伤的赤阪龙一，已不见聂天鸣的身影。聂天鸣带伤向五里坡奔跑，摔倒在地上， 苗香儿看到，她抱着聂天鸣哭泣。 柳婵给聂天鸣包扎伤口。

聂天鸣深知接下来他们想坚守此地非常困难，陆有为想起了 白三突围未返，众人为此担忧。白三、 吴影见到了师长，师长说三天后才会有援军赶到香河镇，让他们先带些弹药回去。牛德彩、姚邦彦和王蝶衣到医院看望王金彪。

王金彪腹部中枪，被牛皮枪套挡住，被吓晕，没有生命危险。牛德彩对赤阪打伤王金彪一事恨得咬牙切齿，他劝大家不再追究周佚夫打伤了王金彪的膀子。王蝶衣吵闹着要牛德彩一定要为王金彪向日军讨回公道。姚邦彦察言观色，煽风点火。牛德彩果然想等缓过劲来整日本人。吴宗瀚和老年族人就断粮、新四军去留问题开会未果。

一个小孩和吴凤娇为游击队员送来鸡蛋、地瓜、窝头，她们让队员们吃了有劲打鬼子。队员们流着眼泪吃下百姓们送来的救命粮。青年百姓也想参加新四军，聂天鸣答应打完这一仗欢迎他们加入。

吴宗瀚看见女儿不适捂着肚子他才走过来，却始终希望女儿不要太强。白三和吴影带着六名新四军战士抬着三箱弹药赶路，一路上暗杀了伪军，缴获枪支，继续前行。

白三他们遇到了石原和矢野等人，白三让吴影带人带弹药先走，他引开了敌人，纵身跳崖入水。蔡彪和吴影前来营救，救起白三。聂天鸣召集众人开会，部署战前准备，百姓们前来帮忙构筑防御工事。赤阪龙一伤愈出院，率队直奔香河镇，他命令牛德彩配合特战队马上进攻香河镇。

赤阪下令皇协军配合特战队冒雨夜攻香河镇，刚躺下床的皇协军起来抱怨不已。为此，周佚夫、姚邦彦无奈，只得服从军令。一龙二虎在开会，赤阪决定用皇协军来当炮灰，声东击西吸引游击队的注意力后，突破百丈崖歼灭新四军。这一切，被外面的一个神秘人听到。