麦剑锋突然来到游击队，偷偷地要将安娜带走。但安娜坚决拒绝了麦剑锋粗暴自私的要求，斩钉截铁要和游击队呆在一起。麦剑锋对安娜说出了猫哥叛变的消息，日本人扫荡在即。他欲将安娜强行掳走，被黑仔拦下。兄弟两人拳脚相向，麦剑锋痛斥黑仔不能给安娜幸福，只会带给她死亡。黑仔冷冷地回绝了麦剑锋，警告他不要再碰自己的女人。游击队侦查证实了日军扫荡的消息，全员带着老百姓转移。松本布置诱敌战术，故意放出风去，通过抢老百姓粮食引出游击队。火胜佩珍的分队中计，陷入埋伏。火胜奋战掩护佩珍突围报信，自己带人将日军引上退无可退的高地。游击队立即作出战略安排。麦剑锋何敏仪负责带领乡亲们撤离。一路上，麦剑锋多次恳求安娜随自己离开，安娜一口回绝。

刘黑仔迅速组织部队接应火胜，在日军两个中队合围完成之前救出火胜。手枪队转移易守难攻的山脊地带，建立阵地阻击日军。这时松本派出了秘密武器骑兵队，将黑仔的防守冲散。黑仔率人退入村子，这是游击队最后的防线。黑仔和老戴命人和鬼子展开肉搏战，抢占了作为夜间退路的山峰，并留下足够兵力防守。村子易守难攻，双方进入了相持阶段。刘黑仔冷静地分析战场局势，他把自己设想成松本，推断松本不会等到天黑，一定会在游击队趁天黑撤走前进攻村子。而这样的进攻，必须完成突袭。黑仔断定，松本一定会孤注一掷，违反战术常规，用并不擅长巷战的骑兵进攻村庄。