丁灵在树林里跑，几个日军一直在追。丁灵躲在树后，对着几个日军开枪，最终，枪没了子弹。

几个日军发现丁灵没了子弹，慢慢的接近丁灵，丁灵无奈的拔出腰间的一颗手榴弹。准备鬼子接近的时候，拉弦。

鬼子越来越近，丁灵把弦在手上缠绕着……千钧一发之际，武十三端着枪赶来，边跑边射击，打死了三个鬼子，剩下一个鬼子回头的时候，武十三恰好赶到。用刺刀捅死了最后一个鬼子。武十三跑到丁灵身边，这时候又有一批日军杀来，武十三带着丁灵靠在树后，和鬼子纠缠。

鬼子渐渐冲过来。武十三的步枪没了子弹，武十三拔出刀，和丁灵并肩站在一棵树后，两人默默的等着鬼子的到来，丁灵一支手握着手榴弹，另一支手和武十三的手，紧紧的握在一起。

千钧一发之际， 章良带着五连战士出现，消灭了鬼子。

章良带着众人继续撤退，大家来到一片泥泞之地，突然杀出无数的鬼子，随后一发炮弹章良身边爆炸，武十三扑倒章良，被炸晕。鬼子冲了上来。章良拎着刀冲了过去，砍死了几个鬼子，为武十三杀出一条血路。

章良命令肖钢崔二旺带着武十三和五连的同志们撤退，章良顺手捡起武十三打的那把造型独特的刀，手持双刀，冲向迎面冲来的鬼子。左突右杀，不一会，身边就倒下一片鬼子。但自己却也身中数刀。鲜血染红了衣服，逐渐的不支。

被肖钢和崔二旺拖着的武十三渐渐的醒了过来，睁开眼睛，视线内，确是满身是血的章良在和一群鬼子殊死搏斗。此时一把刺刀刺进了章良的后背。

武十三醒来后发了疯要回去找章良，崔二旺他们说连长牺牲了，现在最关键的是带着队伍出去，这样才不会让连长白白牺牲，而且顺子和丁灵他们走丢了。

武十三带着队伍一边寻找丁灵一边往唐王村赶，路上碰到了同样是散兵状态的冀中警备三团三营四连指导员叶荣飞部，两人决定兵合一处赶往唐王村，可赶到时发现村子已经被鬼子扫荡过，大部队应该是已经转移了。

章良的死、丁灵顺子的丢失让武十三情绪低落，彻夜难眠，但他也明白了自己身上抗着“连长”这个重任，两股散军兵合一处，叶荣飞主张先离开唐王村寻找大部队，但武十三一定要等把丢失的战友们找到再走。

崔二旺带着人出去寻找走散的同志们，碰到了跟鬼子作战的丁灵，将其救下。