龙飞一举端掉了为害多年的赤杨谷土匪，私自抽取一层的利益奖励全军，韩少帅得知此事，没有追究龙飞的责任，自韩马团建立以来，有一个不成文的规定，凡是完成任务的长官都可以私自抽取一层的财物。

马瑛嫀邀龙飞到桃园散步，桃园鸟香花香风光无限好，却掩盖不了马瑛嫀失落的心，马瑛嫀已经决定放弃追求龙飞，拿出一支手镯送给龙飞，叮嘱龙飞日后遇到心仪的姑娘，就赠送手镯。

离去之时，马瑛嫀主动亲吻龙飞，龙飞在她的心中已经挥之不去，如同一道深深的烙印，永远印在她的心中。

景荫桂成功算计侯镇长，侯镇长因到妓院嫖妓染上了性病，他的不光彩行为给政府带来负面影响，李县长失望之余，欲将镇长职位转给马凤岳，马凤岳借口年老体迈，谢绝了李县长的好意。

李县长在马凤岳的推荐下，将镇长公章转给景荫桂，景荫桂收下公章随马凤岳乘坐马车回家，路上意气风发与马凤岳有说有笑。

韩德功带兵进入微山，欲剿灭微山一带的红军，却被事先埋伏的红军擒获。

韩少帅获悉之后委托龙飞到红军领地救回韩德功。

龙飞回到红军根据地，向张布尔表示，他会力保韩德功以及整个黑马团，张布尔对国军充满敌意，反对龙飞保护韩德功。

红军领导审问韩德功，韩德功发现其中一个审讯员是马瑛嫀。国难当头，黑马团理应上前线杀日军，却听从韩少帅的命令回后方清剿红军，马瑛嫀一脸悲愤指责韩德功不明国家大义。

红军领导已从马瑛嫀嘴中了解黑马团的战绩，黑马团曾经消灭了日军最著名的骑兵部队，红军领导不但释放了韩德功，也释放了所有黑马团的士兵。

韩德功返回韩少帅身边复命，韩少帅数落了韩德功一顿，叮嘱韩德功与龙飞保持距离，不能透露之前去微山剿灭红军的机秘，毕竟龙飞曾是红军战士，韩少帅一直对龙飞充满戒备。不希望韩德功事事都向龙飞透露。

张磊非常赞成韩少帅的观点，回营路上与韩德功谈起龙飞，认为龙飞极有可能是身在曹营心在汉。

韩德功拜访景荫桂，马瑛嫀已经加入红军成为赤色份子，景荫桂佯装非常关心马瑛嫀，猜其可能是受到蛊惑才加入红军。