日军已经突破国军防线，这种情况下再守闸北已经毫无意义，蒋介石决定大部队先撤离，他明知留下就代表着灭亡，但他还是单独留下了一个师死守闸北，作为自己的政治筹码，换取国际社会的同情。他对国联仍然不死心，还寄希望于即将在比利时召开的解决中日争端的会议。

守军师指挥部各大小长官前来报到，接受死守任务，四行仓库就是他们的阵地。前有劲敌，后无退路，他们明知生还希望渺茫，但还是毅然决然地留了下来，决定战至哪怕最后一人，誓与阵地共存亡，他们怒吼出的坚决抵抗之声响彻云霄。

面对如潮水般涌来的日军，全体官兵积极迎战，死伤不计其数，日军一次又一次的进攻使得守军兵员消耗极大。团长正在慰问伤员，一部暗墙里的电话突然响起，原来是银行仓库主任留下来的秘密电话，于是团长借电话向外界传递出阵地内的消息，让外界了解情况。第二天各大报纸纷纷刊登了八百壮士死守四行仓库的壮烈事迹，街面上无数的普通民众见证了奇迹的发生——为数不多的守军竟然硬生生扛了三天。日军见久攻不下，便开始重炮轰击四行仓库阵地，守军被打得毫无招架之力，源源不断的伤兵被送下战常生死存亡之际，日军的炮弹无意间给守军打开了一个攻击缺口，守军立即用重机枪将日军炮兵阵地摧毁，围观群众纷纷拍手叫好。

斯大林觉得是时候出手了，他决定从物资和外交两方面给予中国支持。守军成功坚守三天三夜的消息传到了蒋介石那里，他却只淡淡地回了两个字——“很好”。在利益的驱使下，向日本出口物资的英美无疑成为了日军背后的帮凶，还是苏联代表捅破了窗户纸，指责西方大国道貌岸然，对日本侵略中国的行径态度暧昧，是变相助长日本的野心。守军将士也通过电话得知了国联会议的召开，顿时士气大振。果然，在利益面前，公平和正义全是扯淡，西方各国代表根本无视中国代表的呐喊，事不关己高高挂起。

阵地保卫战还在激烈地进行。一名童子军游过河来到守军阵地，通知守军国联会议的失败成果，守军还是只能靠自己。伴随着河对岸民众的呐喊助威，八百壮士在坚守了四天四夜之后，终于接到撤退命令，才不至于全军覆没，至此，淞沪会战结束，上海宣布陷落，百姓纷纷逃命内陆，日军全面进驻上海。

叶挺急切希望回到共产党怀抱，毛泽东认为他留在蒋介石身边开展工作较之这里更为顺利，从心底里承认了他的共产党员身份。新四军已经成立，毛泽东要求项英鼎力协助叶挺。毛泽东得到上海沦陷的消息为之一惊，他意识到连南京也即将朝不保夕了。

对日军来说，攻克首都南京一举多得，不仅能削弱中国政府的号召力，还有助于彻底解决中国问题，于是另一个阴谋又在酝酿之中。汪精卫的夫人怂恿汪精卫与日本谈判，本就见风使舵的汪精卫决定卖国求荣。

蒋介石准备通过第三方德国促成中日和谈，而日军方面正在争取天皇的攻击南京命令。又是一次会议，蒋介石终于知道了国联和外交途径根本靠不住，只能靠自己。日军提出的和谈条件简直是丧心病狂，但已经失去了民族脊梁的汪精卫建议接受这些不平等条件，尽快跟日本人谈判。