被轰炸过的香港街头一片狼藉，随之而来的是日军的登陆，香港英国守军向日军投降，日军接管香港，张爱玲一行人只得启程前往上海。香港八路军办事处启动应急预案，当务之急是派出突击队转移滞留在香港的文化人士和民主人士。趁着夜色的掩护，一批文化人士开始了逃难之旅，期间险遭日军巡逻队发现，好在有惊无险，顺利躲过了日军的搜查安全抵达目的地，这一系列的营救行动创造了战争背景下国际转移史上的一个奇迹。

日军向美国在南太平洋最大的海军基地马尼拉进军，美菲军队节节败退，损失惨重，麦克阿瑟下令撤退至要塞进行防守，同时宣布马尼拉为不设防城市。日本陆军省军务局局长武藤章清醒地认识到东条英机的自我膨胀对于日本来说过于危险，密谋令他下台。

池步洲应邀携夫人英子帮助重庆广播电台录制反战演说，盘旋在重庆上空的日本军机也在收听，英子以切身经历声泪俱下地控诉日本军队的暴行，而前来执行轰炸任务的日机无动于衷，同往常一样无情地投下了炸弹。日本联合空袭司令部对电台一事相当重视，严令禁止日军士兵收听重庆广播，还意图摧毁这个扰乱军心的电波。

蒋介石也对电台一事甚为上心，还特地询问了电台主办人冯简的情况，并有意借冯简之手由中央政府扩大其宣传影响力。与此同时周恩来也发表了电台演讲，传递出“团结则存，分裂则亡，合作则胜，独霸则败”的抗战铁规则。

冯简与周恩来漫步长谈，冯简在各种艰苦环境下的游击广播得到了周恩来的肯定和称赞，同时周恩来提议更换电台名称，冯简灵机一动决定就叫“中国之声”，有了周恩来的支持，他的电台势必会越办越火。日军空袭司令部对冯简电台的发展如此迅猛大为震惊，蒋介石即将在中国之声电台发表广播讲话，为阻止其继续扩大影响力，日军将对蒋介石官邸和中国之声电台进行高强度轰炸，扼杀重庆政府的外交图谋。

罗斯福针对中国发表讲话，给中国抗战加油打气，重庆大街上灯火通明，人们自发组织起来在废墟之中游行以表抵抗到底之决心。宋美龄邀请了阔别已久的宋霭龄和宋庆龄来到重庆，使她们之间的关系有所破冰，周恩来批示宋氏三姐妹的到来意义重大，并指示新华日报对这件事进行报道。宋庆龄发表了讲话，并题字“抗战到底”以示其抵抗决心。