胭脂来到万志超曾经交待给她的逃生点等待周宇浩和曼娜的到来，可周宇浩通过烟花传递给胭脂一句话，让她先走，自己会去找她。胭脂无奈，坐船离开了上海。在教堂，曼娜和蒋书忆被仙道枫绑在十字架上作为诱饵等待周宇浩的到来。周宇浩用烟雾弹制造混乱后消灭了所有特工，并且在与仙道枫的单挑中将他击倒。他想救出曼娜时却发现曼娜身上已经绑满了炸弹，垂死的仙道枫按下了炸弹的遥控器。在剧烈的爆炸过后，似乎没有人可以生还。胭脂来到了新四军的司令部，在短时间内将自己记下的大量特高课特工名单写了出来，共产党和军统方面利用这一名单彻底粉碎了“天籁计划”。周宇浩在爆炸过后下落不明，胭脂坚信他没有死，痴痴等待。时过境迁，转眼抗战胜利、解放战争胜利，如今已是1950年，胭脂已经成长为了共产党中一名高级干部。一天她在街上遇见一个小男孩说她是他们小学的严老师画里的人，胭脂连忙赶到学校，从校长处得知这名严老师以前被炸弹炸伤后失忆，在他们学校谋了个差事，学会了画画后整天画的都是胭脂的画像。这名严老师其实就是周宇浩，他与胭脂终于重逢了……