小野回城时看到陈水清和白二狗花天酒地非常愤怒。鉴于前方战事紧急，小野也没有多说，直接带着保安队赶到马家寨。宫本再也不敢走大路，这时有士兵来报发现了一条直接通到山顶马家寨的小路。宫本大喜，带着队伍从小路往山上赶去。

孙淑珍把嘎子送到赵家庄后，想到马家寨去找赵震天。但她不知道路，她就悄悄地紧跟在日军后面。她想阻止日军围攻赵震天的队伍，于是就在日军身后开枪惊动了日军。日军不知道身后的八路到底有多少人，但陈水清隐约看到是孙淑珍的身影。于是主动请缨去追击八路。孙淑珍拼命逃跑，陈水清的人紧追不舍。等追上孙淑珍后，陈水清突然打晕几个手下，然后拉着孙淑珍跑到一个隐蔽处。

孙淑珍仍然对陈水清不理不睬。陈水清向她保证自己没有做对不起她的事，他只是到日军指挥部盗文件去了。因为日军准备联合外围部队对赵震天实施围剿，他就是想找机会向赵震天报信。现在他把那份情报交给孙淑珍，让她带着情报转交给赵震天。孙淑珍不知道自己还该不该相信他。但陈水清来不及多说什么就离开了。

此时日军正与赵震天和马家寨激战。赵震天等人有些不支。这时陈水清脱下军装蒙上面，从日军身后朝日军开枪。日军腹背受敌有些措手不及，赵震天等人乘喘气之机迅速撤离。日军开始追赶陈水清。陈水清惊讶地看到孙淑珍并没有去找赵震天，反而朝他跑来。孙淑珍告诉陈水清自己是不会离开他的。陈水清不及多说，拉着孙淑珍往前逃跑。

陈水清和孙淑珍跑到一个悬崖边，这里已经无路可走了。孙淑珍深情地看着陈水清问他有没有爱过她。陈水清告诉她，她是自己今生唯一爱过的女人。两人手拉手相视而笑，然后一起跃入崖下。随后追过来的小野和白二狗见崖边空无一人，估计被追赶的人慌不择路地跳崖了。他们悻悻地离开。

此时天色已晚，日军和马家寨都暂时偃旗息鼓。马飞燕到赵震天房间看望他。因为在白天的战斗中，赵震天为救秀才自己胳膊受伤，马飞燕关心他的伤势，顺便表明自己的心迹。赵震天知道马飞燕对自己的心意，鉴于马飞燕暴躁的脾性，赵震天不敢明着说反对。马飞燕却秉性耿直爱憎分明，她直言不讳地说自己就喜欢赵震天。赵震天很不习惯马飞燕的这种过于直白的示爱方式。屋外听到赵震天和马飞燕对话的刘运果火冒三丈，他决定是赵震天抢了自己的女人。他把所有的不满和愤恨都强加到赵震天身上。他甚至有了离开马家寨的心。

就在刘运果纠结地走到半路时，突然发现宫本麻四等人悄悄地往马家寨的寨子围上去。刘运果重又返回马家寨，向他们警报日军悄悄围上来了。赵震天和马飞燕只好重新应战。此时他们的弹药严重不足，没有炸药，也发挥不了地雷的作用。他们用过年没放完的鞭炮里的土火药代替烈性炸药，虽然把宫本吓住了，但宫本还是看出这些地雷根本没什么威慑力。他放心地让队伍继续前进。