苗三妹找到昏迷不醒的刘运果后把他带到一间破庙里。刘运果慢慢地醒来，他劝苗三妹把自己安顿好后离开自己去帮赵震天。苗三妹充满怨气地说估计赵震天早回到根据地不会再管他们。刘运果肯定地说自己了解赵震天的为人，他一定不会不管他们。果然他话音刚落，赵震天就从外面进来。

赵震天和苗三妹在通往衡城的路上埋设了地雷，他们要营救陈水清夫妇。等他们埋好雷就发现宫本押送陈水清夫妇的车就过来了。等他们进入雷区后，赵震天和苗三妹就拉动了地雷的弦。然后苗三妹按计划拼命往树林逃窜。宫本被炸的火冒三丈，除留下几个人看守陈水清夫妇外，其他人跟着他一起追赶苗三妹。

赵震天乘机从另一个方向奔到日军车上，和陈水清一起干掉留守的几个日军，并用枪打断了陈水清手上的铁链。枪声惊动了宫本，宫本反应过来中了调虎离山之计。宫本迅速返回，看到陈水清三人正准备上车逃离。宫本朝赵震天举起了手枪。孙淑珍发现后扑到赵震天面前，替他挡住了子弹。赵震天慌乱地上了车后，陈水清忍住心中的悲痛急忙开车离开。孙淑珍已经奄奄一息。陈水清紧紧地握住她的手，一路流着泪。

埋葬孙淑珍后，赵震天要回根据地，苗三妹回城里照顾刘运果，陈水清也坚持回城，他称城里才是他工作和打探情报的地方。陈水清夫妇被救走让宫本感到非常失败，白二狗主动提出由他潜入到根据地附近打探消息。白二狗装扮成普通农户的样子，无意间在榆树沟看到赵震天的独立连驻扎在那里。白二狗欣喜若狂地回城邀功请赏。

老三坚持离开独立连回城找陈水清。这天他在一个小巷口正好看到白二狗向宫本汇报发现独立连的情报。老三冲动地准备朝白二狗开枪，陈水清在他身后发现他，及时地制止了他。

陈水清把白二狗发现独立连驻扎地并准备进攻的消息告诉了赵震天。他还分析，根据他对宫本的了解，宫本此次肯定会孤注一掷地进攻，一定会带着大炮和动用飞机。赵震天想到无处可撤，但当他得知宫本把所有兵力都派到前线，城里守备空虚时，他想到了反将一军带人攻击宫本的后方。

赵震天带人进城，雷文俊负责外围引爆地雷，苏彤则带着其他人在一个山洞附近安营扎寨。因为赵震天无意中发现这个山洞可以通到安全地带。果然不久后苏彤发现日军的飞机在天空盘旋。苏彤带众人赶紧撤离到山洞。日军的飞机往他们的营地投掷了许多炸弹，整个营地被炸的一片狼藉，苏彤等人躲在山洞毫发无损。

飞机离开后，日军继续前行，雷文俊下令引爆地雷。顿时日军被炸的人仰马翻狼狈不堪。而这时赵震天等人也畅通无阻地进了城。他们埋伏在三号码头附近，这里还有一部分兵力驻扎。赵震天给众人分别下令，他准备进攻这里夺取仓库里的战备物资。