八路军在曹家峪建有分部， 冯铁豹决定拉拢一部份战士，重新建立一支抗日队伍。

有句古话说得好：“人为财死，鸟为食亡”，冯铁豹的几个伙伴向新兵们发放枪支，同时还允许新兵们捡拾战场上的物品，一些新兵无法抵挡诱惑，转投阵营成为冯铁豹的手下，冯铁豹乐不可支踌躇满志，煞有介事给众人分封官职，他自己则摇身一变成为总司令。可谓是风光无限即将成就一番事业。

周亚林召集一伙士兵训练，一个大妈来到操场上，不由分说拉起儿子就要走，大妈儿子一脸为难，称自己正在训练。大妈不以为然，要求儿子跟随冯铁豹训练，冯铁豹已经对外保证，凡是上战场杀敌的士兵都可以随意捡拾物品。

张西凤是“偷鸡不成蚀把米”，本来她想招安冯铁豹，不料却被冯铁豹拐走了一部份士兵，上级为此大发雷霆，狠狠批评了她一顿。

日方消息灵通，接连端掉八路军两个交通站，周亚林怀疑冯铁豹的内部出现奸细，冯铁豹深信几个伙伴不可能背叛他，怒斥周亚林胡乱怀疑人。

张西凤时刻黏着冯铁豹，晚上不避嫌，留在冯铁豹居住的房间不走，冯铁豹无可奈何，只得和衣躺到炕上睡觉。

翌日，冯铁豹带兵训练，张西凤阴魂不散跟在他的身后，他走到哪里她就跟到哪里，两人如影随形如胶似漆，直把训练的士兵们看得大眼瞪小眼。

小石头与苟盛谈起冯铁豹的处境，猜测张西凤爱上了冯铁豹，栓子忧心忡忡，担心引起 王钰翠不满。

冯铁豹被张西凤死缠到底，引起上山走访的王钰翠好奇，王钰翠与张西凤在院子里面谈话，旁敲侧击问清张西凤纠缠冯铁豹的原因，立时表态支持张西凤。

张西凤在王钰翠的陪同下进房纳鞋垫，两个女人结为统一阵线，一至将冯铁豹当成了“敌人”，冯铁豹有苦无处审诉，一时之间无计可施。

苟盛三人进房汇报构想的计划，三人你一言我一句，将各自想好的计划说了出来。