东汉末年，天下大乱，曹操挟天子以令诸侯，在一一消灭北方列强后，又发兵长江，准备拿下刘备和孙权。刘备自知势单力薄，决定联合孙权，于是派 张飞前去，由于 诸葛亮偷看甘夫人洗澡，也被派做张飞随从前往。

张飞诸葛亮不幸遇到曹操兵马追杀，逃至河边发现一正在洗澡的天仙背影，正在垂涎三尺时却发现对方一扭脸是一极品丑女，两人吓得跌下河。终于逃脱的两人来到孙权的地盘发现孙权的妹妹香香公主比武招男友，两人正想香香公主是如何的丑，恰好外出的香香公主回宫，那美丽妩媚的样子瞬间勾去了众人的魂。两人当即决定去参加比武。

诸葛亮拿出准备好的鸡毛掸子交给张飞当做武器，不料两人到了城门遭到 鲁肃阻拦，在诸葛亮三寸不烂之舌下，钱迷鲁肃放两人顺利进去。

比武时香香公主武功高强，战胜了众多猛将，连赵云等都甘拜下风，可是香香公主却喜欢上了不会武功的诸葛亮，她因为出生极丑，遇到一位高人将她变得美若天仙，可惜只要遇水就会恢复真容，而诸葛亮是唯一一个见过她真容没有吐的人，所以她认为诸葛亮是个有内涵的人，然后故意输给了诸葛亮，诸葛亮趁机说服了孙权和刘备结盟。香香公主不知道，诸葛亮是因为自己曾经有个极品丑老婆黄月英，所以对丑有了一定免疫力而已。