天地初开，三界征战不断，战神轩辕借助女娲补天晶石所铸之神剑一统三界，迎来大同盛世，千年之后，神剑失落人间，三界纷争再起，恩怨相缠，情仇不断。宁氏首领意外获得神剑，但被 黑风老妖追杀至死， 宁采臣的祖先被一只白狐所救，白狐在高人 燕赤霞指点下经过三千年的修练化成人形。

捉妖师 严雨生发现妖气后通知蹴鞠比赛的人们赶快离开，但他们并不听从，森林中突然多出一座醉仙楼让众人吃惊不已，宁采臣等人被一些女子拉入醉仙楼，宁采臣见到了跳舞的 聂小倩并被她的美貌所吸引。燕赤霞通过剑上轮盘的转动发现妖怪方向，严雨生来到醉仙楼向宁采臣等人说明那些女子都是儿狐妖，他们并不相信，严雨生作法让他们看清了那里的真相，众人慌忙逃走，但在途中被一群狐狸围上。

狐狸扑向人群乱咬，严雨生奋力反抗，但仍有人被咬死，宁采臣误把从天而降的聂小倩和小环当成神仙，她们想要宁采臣的性命，幸好燕赤霞及时赶到将他们救下。燕赤霞劝聂小倩罢手，他对她的做法有些生气，但也只能离开。燕赤霞将宁采臣安然送回家中，宁母有对他的相救表示感谢。

县衙运回了被咬死的士子，官府把他们当成被野兽咬死处理。小环被燕赤霞留下的保护圈所伤， 聂母告诉聂小倩在三千年前宁采臣的祖先曾经为了铸神剑杀过100只狐狸作为祭奠，她准备将行动失败汇报给黑风老妖，聂小倩误解了宁采臣。

聂母带人见到黑风老妖，黑风老妖知道宁采臣还活着，他有些生气，聂母等人急忙解释。聂小倩知道燕赤霞千里赶来是为了阻止她不能放弃修行， 陶晋愿意帮聂小倩报仇，但她想自己解决。县官请来燕赤眉首长给那些被咬死的士子们驱法，陶晋、聂小倩和小环附在人身上混入台下人群中。