回到面馆的丑娃看到言笑晏晏的 胡盈盈心思大动，他使劲向 赵智怡打听她姓甚名甚。胡盈盈打算在军法处出手之前抓住杨明科在张天一诊所审问他，只要能在杨明科嘴里套出胡振宇犯罪的证据就能以此要挟他为自己服务混进上层社会。

赵老板为了感谢十三的帮忙请他喝酒，赵智怡为他送来了梨水并告诉他自己在第一次见面的时候也喜欢上了他，并且希望以后能嫁给她。二宽为了赵智怡可以死的那份心让十三也不忍伤害兄弟，他决定先把自己嫁出去才能绝了赵小姐的念想。

胡振宇的人查出杨明科的人被抓是军法处的阴谋，得到消息的杨明科赶在军法处抓捕之前想要逃跑。准备带走自己的女人的杨明科却遭到张天一的要挟，心狠手辣的他开枪射杀了自己的女人并打伤张天一。为了防止秘密被泄露出去，胡盈盈开枪将张天一射杀后带走电台逃回家中，胡振宇寻味判断张天一是医生并在他的医院中搜到不少线索。胡盈盈跑到警局打探情况，胡振宇将线索摊在她的面前并想要送她回老家去，看出胡振宇已经怀疑自己胡盈盈无奈只得答应。

十三临行前向赵智怡等人道别，为了断了她的念想他找来妓女小红充当自己的女人，被识破后几人不欢而散。行动失败的胡盈盈向上级报告想要向胡振宇摊牌将其拉拢过来，日本人却准备派遣她回义川老家建立谍报网，临行前胡振宇提醒她要明白什么事该干什么事不该干，胡振宇跑到面馆装好人推卸自己的责任并拿出两块金条弥补损失。赵智怡跑到军营找十三询问他是否喜欢自己，十三虽然喜欢她但却不能和兄弟抢女人，赵智怡却告诉他只要真心待自己，自己一定会等下去。

96军已经开拔，胡振宇也通过蒋委员长将面馆的事情压下去，得到消息的杨明科立刻跑回来想要报复二宽和丑娃。他准备杀了赵老板嫁祸给二宽和丑娃，到时候孤苦无依的赵智怡就会乖乖投入胡振宇的怀抱，到时候就能一箭三雕。