1937年山西国民革命军押运军粮的过程中遭遇日军飞机轰炸死伤惨重， 葛十三、 常二宽、丑娃三兄弟从炮弹下死里逃生。

面馆老板女儿 赵智怡在店里唱曲，流氓顾客看上了清纯可人的她调戏不成想要砸店，警察局长胡振宇出手教训几人，胡振宇虽有妻子却一心想要追求智怡，她虽是大家闺秀却满怀豪情想要上战场打鬼子，为了拒绝胡振宇她谎称自己男朋友在外当兵。

轰炸过后部队躲进山谷却没想到还有日本人，葛十三驾着油车沿路洒下油冲向日军，丑娃负责在后面点火，马车冲向日本人面前丑娃的火柴却灭了，关键时刻葛十三开枪走火引燃汽油灭了全部日本人。运输到部队的时候士兵吃饭时碗里几乎有一半的沙子，愤怒的士兵质问后勤师傅却发现运送粮食里本就掺有沙子。上级知道这件事后震怒要彻查此事，粮食转运站长官指责葛十三偷换粮食，葛十三众人喊冤却不知是谁缺德干了此事。

粮食署署长半夜被胡振宇的人偷偷做掉，胡振宇联合署长和后勤部长等人倒卖军粮，眼看上级彻查此事做贼心虚的胡振宇将署长杀害灭口。后勤部部长发现有一笔账始终对不上，当务之急就是马上找到这一万两粮食，他将主意打到胡振宇的哥哥大财主胡博仁身上，可是一来一回根本赶不上时间，两人计上心来想出了阴招。

丑娃三人在部队里偷卖大烟赚钱，将钱公平分配后十三将两人的钱都保存起来，给两人留下一两块大洋做零花。

赵智怡在家等着葛十三回来，父亲表示如果十三能活着回来就亲自主持二人婚礼。

二宽听消息猜测日本人可能要打进来，丑娃偷听二排消息明天要去城里拉粮食，三人决定将任务抢过来进城里多进货偷偷卖了好赚钱。十三摆了一桌酒菜又送了许多大洋终于将任务抢过来，一排进城拉粮食部长故意让他们去逍遥，明早再来拉回去。三兄弟去面馆吃饭，丑娃自恋赵智怡喜欢自己，三人打赌看她到底喜欢谁，赵智怡明确告诉他们自己喜欢葛十三。