路南边和吕步从二龙山土匪山寨逃出来后，结伴前行，路南边一路调侃吕步的国军身份和满头白发，细心的吕步发现路南边腿部受伤却全然不觉疼痛，路南边解释为自己曾经大脑受伤而落下的病根。他邀吕步和自己一路去寻找李修文的队伍，结果吕步拒绝和路南边同行。两人正准备分道扬镳之际，突然一队日军追来，双方交火。

林子里，从庆丰县城逃出来的秋草等人正在休整，沉浸在丧夫之痛的花嫂拜托秋草给自己找个在部队当官的男人。秋草一心牵挂自己丢失的两百块钱，于是跟李修文打听钱的下落。李修文告知秋草，他和路南边在执行任务途中，路南边为了掩护自己而牺牲，并且将两人怎么得到密码本的过程和护送密码本的任务透露给秋草。路南边和吕步在与日军的激烈交战中，接到了土匪“关四”发来的电台消息，指引着两人跳河摆脱日军的追击。

李修文等人听到远处有枪声，带人前去探查，发现一名妩媚风情的年轻女子轻而易举就干掉几个伪军并搜刮他们身上的财物。这位叫赵月的女子自称与姐姐走散，乞求加入李修文的队伍。李修文认为她身份不明会危及众人安全而一口拒绝，结果赵月却被热心肠的秋草留下。路南边、吕步偶遇国军谢老三的队伍，以及一名跟妹妹走散的年轻女子。翼若丸带领日军再次追来，路南边等人化装成伪军企图蒙混过去。吕步装扮的伪军不小心露馅，路南边挟持翼若丸要挟日军放下武器来保全众人的安全。